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歷史法令規章

名  稱:

公開發行公司年報應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Annual Reports of Public Companies

修正日期: 民國 109 年 01 月 22 日

歷史名稱: 公開發行公司年報應行記載事項準則(民國 92 年 12 月 30 日)
歷次修正日期:
   第 一 章 總則
第 1 條
本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第三十六條第三項規定訂定之。
第 2 條
公開發行公司年報之記載事項,除銀行、票券金融公司、金融控股公司及
其他目的事業主管機關另有規定者外,應依本準則之規定全部刊入,並得
參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載,
並編製目錄及頁次。如無應列內容或經財政部證券暨期貨管理委員會 (以
下簡稱本會) 核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。
年報應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。
第 3 條
年報編製之基本原則如下:
一  年報所載事項應具有時效性,並不得有虛偽或隱匿情事。
二  年報宜力求翔實明確,文字敘述應簡明易懂,善用統計圖表、流程圖
    或其他圖表,必要時得以中、外文對照方式刊載或另行刊印外文版本
    。
第 4 條
年報之封面,應刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股
票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址,包括本會指定之資訊申報
網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。                        
前項普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原普通
股股票代碼。                                                    
第一項公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭
露。
第 5 條
年報之封裏應刊載下列事項:                                       
一  發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。       
二  總公司、分公司、工廠之地址及電話。                           
三  股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。                       
四  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 
    。                                                           
五  海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之 
    方式。                                                       
六  公司網址。
第 6 條
年報之封底應刊載下列事項:
一  公司印鑑。
二  公司負責人之簽名或蓋章。
第 7 條
年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股
    、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購 (包括合併、收購及分割)
    之辦理情形。
三、營運概況。
四、資金運用計畫執行情形。
五、財務概況。
六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理。
七、公司治理運作情形。
八、特別記載事項。
   第 二 章 編製內容
第 8 條
致股東報告書應包含前一年度營業報告及本年度營業計畫概要。
前一年度營業報告應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收
支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。
本年度營業計畫概要應說明公司當年度之經營方針、預期銷售數量及其依
據及重要之產銷政策。
第 9 條
公司簡介應記載下列事項:
一  設立日期。
二  公司沿革:最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購之情形、董事
    、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營
    權之改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響,如
    更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響者,得一併揭露。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
 (一) 董事、監察人:姓名、主要經 (學) 歷、目前兼任本公司及其他公
      司之職務、選 (就) 任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、
      未成年子女與利用他人名義持有股份,最近年度之酬勞、所具專業
      知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法
      人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前
      十名之股東名稱。 (附表一)
 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、主要經
       (學) 歷、選 (就) 任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利
      用他人名義持有股份。 (附表二)
三、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。 (附
    表三)
四、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。 (附表四)
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:                                      
一  股本來源:敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類
    。 (附表五)                                                 
二  股東結構:統計各類股東之組合比例。 (附表六)                 
三  股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已
    發行股數之百分比。 (附表七)                                 
四  主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前
    十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表八)                   
五  最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。 (附表九)   
六  公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股
    東會擬議股利分配之情形。                                    
七  本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。    
八  員工分紅及董事、監察人酬勞:                                
 (一) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。      
 (二) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:                      
      1 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。      
      2 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。        
      3 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
 (三) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上
      年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
      、原董事會通過之擬議配發情形及差異。                      
九  公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止
    ,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格
    、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累
    積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數
    比率。 (附表十)
第 12 條
公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債,並參照公司法第二百
四十八條之規定,揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者,
應以顯著方式標示。 (附表十一)
第 13 條
特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股,並揭露相關發行條件 
、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股 
者,應以顯著方式標示。 (附表十二)
第 14 條
海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外
存託憑證,並揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與
義務等相關事項。屬私募海外存託憑證者,應以顯著方式標示。 (附表十
三)
第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:                          
一  公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及
    對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者,應以顯著方式標示。
     (附表十四)                                                 
二  累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股
    數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認
    購情形。 (附表十五)
第 16 條
併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項:            
一  最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股
    者,應揭露下列事項:                                        
 (一) 股票已在證券交易所上市之公司 (以下簡稱上市公司) 或股票已依
      財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券
      審查準則第三條或第三條之一規定,或依申請時財團法人中華民國
      證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條
      規定,核准在證券商營業處所買賣之公司 (以下簡稱上櫃公司) ,
      應揭露最近一季併購或受讓他公司股份發行新股之主辦證券承銷商
      所出具之評估意見。                                        
 (二) 除前目規定之公司外,應揭露最近一季執行情形,如執行進度或效
      益未達預計目標者,應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。  
二  最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司
    股份發行新股者,應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 (
    附表十六) 。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情
    形及對股東權益之影響。
第 17 條
營運概況應記載下列事項:
一、業務內容:
 (一) 業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品 (服務) 項目及計畫開發之新商品 (服務) 。
 (二) 產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
 (三) 技術及研發概況:最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與
      開發成功之技術或產品。
 (四) 長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
 (一) 市場分析:分析公司主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
 (二) 主要產品之重要用途及產製過程。
 (三) 主要原料之供應狀況。
 (四) 最近二年度任一年度中曾占進 (銷) 貨總額百分之十以上之客戶名
      稱及其進 (銷) 貨金額與比例,並說明其增減變動原因。但因契約
      約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代
      號為之。
 (五) 最近二年度生產量值。 (附表十七)
 (六) 最近二年度銷售量值。 (附表十八)
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年
    資、平均年齡及學歷分布比率。 (附表十九)
四、環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失
     (包括賠償) 及處分之總額,並說明未來因應對策 (包括改善措施)
    及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估
    計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實) 。
五、勞資關係:
 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
 (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
      揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。
六、重要契約:列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷
    契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東
    權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (
    附表二十)
七、訴訟或非訟事件:列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責
    人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司最近二年度及截至年
    報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中之重大訴訟、
    非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響
    者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人
    及截至年報刊印日止之處理情形。
八、取得或處分資產:列明公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止重
    大資產買賣情形。 (附表二十一)
第 18 條
資金運用計畫執行情形應記載下列事項:
一、計畫內容:截至年報刊印日之前一季止,前各次發行或私募有價證券
    尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者,應詳細說明前
    開各次發行或私募有價證券計畫內容,包括歷次變更計畫內容、資金
    之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日
    期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形:就前款之各次計畫之用途,逐項分析截至年報刊印日之前
    一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達
    預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前
    款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
 (一) 如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產
      、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
 (二) 如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資
      損益之影響加以說明。
 (三) 如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債
      總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較
      說明,並分析財務結構。
第 19 條
財務概況應記載下列事項:                                        
一  最近五年度簡明資產負債表及損益表,並應註明會計師姓名及其查核
    意見。 (附表二十二)                                         
二  最近五年度財務分析:包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能
    力、現金流量及槓桿度。 (附表二十三)                         
三  最近年度財務報告之監察人審查報告。                          
四  最近年度財務報表,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損
    益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。              
五  最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。            
六  公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉
    困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。                  
七  列示最近二年度財務預測達成情形,說明原預測數 (含歷次更新 (正
    ) 日期、更新 (正) 金額及更新 (正) 原因) 與實際達成數差異原因
    。經臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣
    中心及本會處罰者,應說明處罰原因。 (附表二十四)             
前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 20 條
公司應就財務狀況及經營結果加以檢討分析,並說明其風險管理情形,應
記載事項如下: (附表二十五)                                     
一  財務狀況:最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原
    因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。                
二  經營結果:最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主
    要原因及預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及
    因應計畫。                                                  
三  現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。                                
四  最近年度重大資本支出對財務業務之影響。                      
五  最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。                                                
六  風險管理應分析評估下列事項:                                
 (一) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來
      因應措施。                                                
 (二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍
      生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。  
 (三) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發
      費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素。      
 (四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應
      措施。                                                    
 (五) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施。          
 (六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。      
七  其他重要事項。
第 20-1 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形記載下列事項:
一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
     (附表二十六) 。
二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。
第 21 條
特別記載事項:
一、關係企業相關資料:最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關
    係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營
    業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
 (一) 內部控制聲明書。
 (二) 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
    不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
四、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東
    會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
    之方式及辦理私募之必要理由。 (附表二十七)
五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。 (
    附表二十八)
六、最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對
    其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
八、其他必要補充說明事項。
第 22 條
最近年度及截至年報刊印日止,如發生本法第三十六條第二項第二款所定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項,亦應逐項載明。
   第 三 章 附則
第 23 條
公司應於股東會召開日前將年報之電子檔傳至本會指定之資訊申報網站。
第 24 條
本準則自中華民國七十八年一月一日起施行。           
本準則修正條文除已另訂施行日期者外,自發布日施行。