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歷史法令規章

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 08 月 15 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 79 年 04 月 17 日)
歷次修正日期:
   第一章  總則
1
  本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。
2
  有價證券之募集與發行,除法令另有規定外,適用本準則規定。
3
  發行人有左列情形之一者,不得募集與發行有價證券:
  一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。
  二、有公司法第二百四十九條所列情形之一者,不得發行無擔保公司債。
  三、有公司法第二百五十條所列情形之一者,不得發行公司債。
  四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股。
  五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新股或盈
      餘轉作資本而有同條第一款但書之情形者,不在此限。
4
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,依本準則規定應檢附之財務報告,有左列情事之
  一,財政部證券管理委員會(以下簡稱本會)得退回其案件:
  一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
  二、簽證會計師出具有保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報表之允當送達者。
5
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生
  效或申請核准前,發生證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有
  重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,並應洽請簽證會
  計師表示意見,列為補正書件提報本會。
6
  發行人募集與發行有價證券或持有人公開招募有價證券,經申報生效或申請核准後,本會
  發現有左列情事之一者,得撤銷其申報生效或核准:
  一、自申報生效之日或申請核准函到達之日起,逾期三個月尚未募足款項者。但有正當理
      由,報經本會核准者,不在此限。
  二、有第三條規定情事者。
  三、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。
  四、違反證券交易法第二十條第一項規定情事者。
  五、違反第五條規定情事者。
  六、違反第二十一條規定情事者。
  七、其他有違反本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。
7
  發行人應於收到經濟部核准設立、變更執照之日起三十日內,對認股人交付股票,並應於
  交付前公告之。
  股票及公司債券於正式交付前,應經簽證金融機構依「公司發行股票及公司債券簽證規則
  」辦理簽證。
   第二章  募集發行新股
      第一節  申報生效
8
  公開發行公司除最近兩年度連續虧損者外,辦理左列募集發行新股案件,得依本節規定,
  經申報生效後為之:
  一、盈餘轉作資本者。
  二、資本公積撥充資本者。
  三、同一年度現金發行新股未逾一千萬股及已發行股份總數四分之一,且募集金額未逾新
      臺幣五億元者。
      但依第二十七條規定應提撥發行新股總額之一定比例,對外公開發行者,不適用之。
  前項第三款現金發行新股案件,應經律師依本會規定出具適法性之意見書。
  第一項第三款現金發行新股案件,準用第二節第十八條、第二十一條、第二十二條及第三
  節規定。
9
  公開發行公司申報募集發行新股,應檢具「發行新股申報書」(附表一)三份,載明其應
  記載事項,連同應申報書件三份,向本會申報。
10
  公開發行公司依前條規定提出申報,於本會受理發行新股申報書之日起屆滿三十日生效。
  公開發行公司所提出之申報書件不完備,或應記載事項不充分者,於未經本會通知停止其
  申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日起屆滿三十日生效。
11
  公開發行公司應於申報生效之日起三十日內,依公司法第二百七十三條規定辦理,並報本
  會備查。
  公開發行公司為辦理公司變更登記之需要,得於申報發行新股之同時,向本會申請發給申
  報已生效之通知函。
12
  公開發行公司有左列情形之一者,本會得停止其申報發生效力:
  一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
  二、本會為保護公益認為有必要者。
13
  公開發行公司於接獲停止申報生效通知日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解
  除停止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自最後補正日起屆滿三十日生效。
14
  公開發行公司有左列情形之一者,得由本會退回其發行新股申報案件:
  一、有第三條規定情事者。
  二、非第八條所列案件者。
  三、本會依第十二條停止其申報生效後,自停止申報生效通知日起屆滿三十日,未依前條
      規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有停止申報生效之原因者。
  四、現金發行新股案件未依第十八條規定辦理者。
  五、前次增資計畫之執行有左列情事之一,迄未改善者:
  (一)無正當理由未按預計進度確實執行者。
  (二)前次增資計畫經申報生效或申請核准後有重大變更,未經股東會通過或未報經本會
        核備及未依規定公告者。
  (三)每季應申報之「公開發行公司增資計畫及資金運用情形季報表」(附表十一),未
        詳實填列或有未報、虛報情事者。
  六、本次增資計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等
      )未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
  七、本次現金發行新股資金用於擴建、新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊換新,而未
      經目的事業主管機關同意者。
  八、金融、保險事業申報發行新股未經目的事業主管機關同意者。
  九、申報以土地增值、資產重估增值或超過票面金額發行股票溢額之資本公積撥充資本金
      額,超過規定比率所計算之限額者。
  十、申報以盈餘轉作資本金額,超過規定應有之累積盈餘者。
  十一、申報以法定盈餘公積、特別盈餘公積轉作資本金額,超過規定比率所計算之限額者
      。
  十二、股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司發生左列情事,
      有影響市場秩序或損害公益之虞者:
  (一)遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、
        財務狀況或使其生產停頓者。
  (二)遇有重大災害、簽訂重要契約、發生特殊事故、改變業務計畫之重要內容或退票,
        其結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更者。
  十三、無正當理由將大量資金貸與他人或有重大非常規交易,迄申報時尚未改善,而申報
      現金發行新股者。
  十四、經發現不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
  十五、迄未建立會計制度或經發現未有效執行者。
  十六、本會依第十三款至第十五款規定退回發行新股申報案件,發行人自接獲本會通知之
      日起三個月內申報現金發行新股者。
15
  公開發行公司依本節規定應申報或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報或補正同時,
  以抄本送證券交易所、證券商業同業公會及其他經本會指定之機構團體各一份,供公眾閱
  覽。
      第二節  申請核准
16
  發行人募集發行新股,除依第八條規定辦理者外,須依本節規定申請經本會核准後,始得
  為之。
17
  發行申請募集發行新股,應依案件性質分別檢具各項申請書(附表二至五)三份,載明其
  應記載事項,連同應檢附書件各三份,申請本會核准。
  發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分者,經本會限期補正,逾期不能完成補
  正者,得退回其申請案件。
18
  公開發行公司申請現金發行新股,應將增資計畫委請主辦證券承銷商評估,並依本會規定
  提出評估報告。但有左列情形之一者,不在此限:
  一、依照第二十七條規定免提撥發行新股總額之一定比率,對外公開發行者。
  二、其他經本會核准免提出評估報告者。
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  發行人有左列情形之一者,本會得不核准其發行新股:
  一、有第三條規定情事者。
  二、現金發行新股案件未依第十八條規定辦理者。
  三、前次增資計畫之執行有左列情事之一,迄未改善者:
  (一)無正當理由未按預計進度確實執行者。
  (二)前次增資計畫經申報生效或申請核准後有重大變更,未經股東會通過或未報經本會
        核備及未依規定公告者。
  (三)每季應申報之「公開發行公司增資計畫及資金運用情形季報表」(附表十一),未
        詳實填列或有未報、虛報情事者。
  四、本次增資計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等
      )未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
  五、本次現金發行新股資金用於擴建、新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊換新,而未
      經目的事業主管機關同意者。
  六、金融、保險事業申請發行新股未經目的事業主管機關同意者。
  七、申請以土地增值、資產重估增值或超過票面金額發行股票溢額之資本公積撥充資本金
      額,超過規定比率所計算之限額者,其超過部分。
  八、申請以盈餘轉作資本時,因未依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,經本會
      責其更正損益者,其原申請轉作資本金額超過本會更正後累積盈餘部分。
  九、申請以法定盈餘公積、特別盈餘公積轉作資本金額,超過規定比率所計算之限額者,
      其超過部分。
  十、申請以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告,未經主管機關
      核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師簽發無保留意見之查核報告,或相互間交易
      所生之未實現損益未經銷除者。
  十一、股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司發生左列情事,
      有影響市場秩序或損害公益之虞者,但現金發行新股洽由特定人認購者不在此限:
  (一)遇有訴訟事件或非訟事件,其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、
        財務狀況或使其生產停頓者。
  (二)遇有重大災害、簽訂重要契約,發生特殊事故、改變業務計畫之重要內容或退票,
        其結果足使公司之財務狀況有顯著重大變更者。
  十二、無正當理由將大量資金貸與他人或有重大非常規交易,迄申請時尚未改善,而申請
        現金發行新股者。
  十三、經發現不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
  十四、迄未建立會計制度或經發現未有效執行者。
  十五、本會依第十二款至第十四款規定不核准發行新股之申請,發行人自接獲本會通知之
        日起三個月內申請現金發行新股者。
  十六、其他本會為保護公益認為有必要者。
20
  公開發行公司應於接獲本會核准函到達之日起三十日內,依公司法第二百七十三條規定辦
  理,並報本會備查。
21
  股票已在證券交易所上巿或於證券商營業處所買賣之公開發行公司,經本會核准辦理現金
  發行新股時,除由金融機構兼營之證券承銷商包銷者,其收取之股款應於承銷期間屆滿之
  次日,將全部股款撥交發行公司外,應委託金融機構代收股款,存儲於發行人所開立之專
  戶內,俟收足股款,由該金融機構出具收足股款證明,報本會備查後,始得動支,並據以
  向經濟部辦理變更登記。
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  公開發行公司於辦理現金發行新股而製發「股款繳納憑證」時,應於交付前先經簽證機構
  依「公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證。在經濟部核准變更登記前,得憑本會
  核准辦理發行新股文件及收足股款證明,作為辦理簽證之依據。
  前項股款繳納憑證之製作,得以證券交易所規定之最低成交單位印製,亦得另製股數空白
  之股款繳納憑證,以利股東對零股請求製發。
  股款繳納憑證須載明本會核准發行新股之日期、文號,亦得於核准前印製,俟核准後再以
  印戳加蓋本會之核准日期、文號。
23
  發行人依證券交易法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定申請補辦公開
  發行者,應檢具「補辦公開發行申請書」(附表六)三份,連同應檢附書件三份,申請本
  會核准。
  前項申請案件準用本節之規定。
      第三節  時價發行股票
24
  股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司,除有左列情形之一者
  外,申請現金發行新股,應提撥發行新股總額之百分十,以時價對外公開發行,不受公司
  法第二百六十七條第一項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議
  者,從其決議:
  一、最近二年度連續虧損者。
  二、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算對外公開發行之股數未達五十萬股者
      。
  三、最近年度之每股淨值低於面額或平均收盤價格低於面額者。
  四、本會認為不適宜以時價對外公開發行者。
  依前項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,
  應與對外公開發行之價格相同。
25
  公開發行公司申請時價發行新股,其發行價格應由證券承銷商與發行人共同議定,並經證
  券專家及財務分析專家表示意見。
  證券承銷商依前項規定與發行人共同議定發行價格,應評估其申請年度之財務預測及股利
  發放計畫之可行性,但申請時已逾營業年度終結六個月者,應對次一年度之財務預測及股
  利發放計畫一併評估。
26
  公開發行公司時價發行新股時,應於公開說明書特別註明左列事項:
  一、申請年度之財務預測及股利發放計畫,但申請時已逾營業年度終結六個月者,應加列
      次一年度之財務預測及股利發放計畫。
  二、溢價發行之資本公積轉撥資本之計畫。
  三、證券承銷商評估報告及依前條規定之評估意見。
  四、發行價格訂定之方式與說明。
  五、證券專家及財務分析專家對發行價格所表示之意見。
      第四節  股權分散
27
  股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行公司,其持股一千股以上
  之記名股東人數未達五百人者,於現金發行新股時,除有左列情事之一者外,應提撥發行
  新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第一項關於原股東儘先
  分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:
  一、首次辦理公開發行者。
  二、最近二年度稅前純益占年度決算實收資本額比率均未達百分之十者。
  三、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算對外公開發行之股數未達五十萬股者
      。
  四、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
  依前項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公
  開發行之價格相同。
28
  公開發行公司依前條規定辦理對外公開發行時,準用第二十五條、第二十六條之規定;並
  應於公開說明書及認購書註明公司股票未在證券交易所上巿或未於證券商營業處所買賣。
   第三章  募集發行公司債
29
  公開發行公司募集發行公司債,除募集發行有擔保公司債得經申報生效後為之外,須申請
  經本會核准後,始得為之。
30
  公開發行公司申報募集發行有擔保公司債,應檢具「募集有擔保公司債申報書」(附表七
  )三份,載明其應記載事項,連同應檢附書件三份,向本會申報。
  前項申報生效案件準用第二章第一節之規定。
31
  公開發行公司申報募集發行公司債,應檢具「募集公司債申報書」(附表八)三份,載明
  應記載事項,連同應檢附書件三份,申請本會核准。
  前項申請核准案件準用第二章第二節之規定。
32
  公開發行公司應於申報生效之日或接獲本會核准函之日起三十日內,依公司法第二百五十
  二條規定辦理,並報本會備查。
33
  上巿發行公司申請募集發行轉換公司債,另依「上巿發行公司申請募集與發行轉換公司債
  處理準則」規定辦理。
   第四章  公開招募
34
  有價證券持有人依證券交易法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,除其有價證
  券已在證券交易所上巿或於證券商營業處所買賣者,得經申報生效後為之外,應申請經本
  會核准後,始得為之。
  未依證券交易法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報或申請對非特定人公開招
  募時,應先洽由發行人向本會申請補辦公開發行審核程序,在未經本會核准公開發行前,
  不得為之。
  前二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
35
  有價證券持有人申報或申請公開招募時,應檢具公開招募說明書,載明左列事項:
  一、公開招募之動機與目的。
  二、公開招募價格之訂定方式與說明。
  三、證券承銷商依本會規定所提出之評估報告。
36
  有價證券已在證券交易所上巿或於證券商營業處所買賣者,其持有人申報對非特定人公開
  招募時,應檢具「有價證券公開招募申報書」(附表九)三份,載明其應記載事項,連同
  應檢附書件三份,向本會申報。
  前項申報生效案件準用第二章第一節之規定,但第十條、第十三條、第十四條第一項第三
  款所訂三十日之期間,均縮減為十日。
37
  有價證券持有人依前條規定公開招募者,於申報生效後,應委託證券承銷商為之。
  公開招募價格應由證券承銷商與持有人共同議定,並經證券專家及財務分析專家表示意見
  。
38
  有價證券持有人申請對非特定人公開招募時,應檢具「有價證券公開招募申請書」(附表
  十)三份,載明應記載事項,連同應檢附書件三份,申請本會核准。
  持有人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分者,經本會限期補正,逾期不能完成補
  正者,得退回其申請案件。
39
  持有人所有價證券有左列情形之一者,本會得不核准其對非特定人公開招募:
  一、其發行公司最近二年度稅前純益占年度決算實收資本額比率均未達百分之十者。
  二、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分
      之一以上者。
  三、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
40
  有價證券持有人依第三十八條規定申請公開招募者,於經本會核准後,除其有價證券已在
  證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者應委託證券承銷商為之外,應委託證券承銷商
  包銷,並應依證券交易法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分
  之五十以上由承銷商自行認購。
  公開招募價格準用第三十七條第二項規定。
41
  有價證券持有人應於申報生效之日或接獲本會核准函之日起三日內,檢附承銷公告樣張報
  本會,並應於承銷期間屆滿三日內,將有關承銷情形列表報本會備查。
42
  證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。
43
  依本準則規定提出之申報或申請書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。
  依第十條及第十三條規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝
  訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於申
  報書件總目錄之前,補正處並應以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。
   第五章  附則
44
  本準則自發布日施行。
中華民國現行法規彙編十六冊8672-171頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-181頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-172頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-173頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-175頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-176頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-181頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-176頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-177頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-178頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-179頁
中華民國現行法規彙編十六冊8672-180頁