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歷史法令規章

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 84 年 05 月 02 日)
歷次修正日期:
   第一章  總則
1
  本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。
2
  有價證券之募集與發行,除法令另有規定外,適用本準則規定。
3
  財政部證券管理委員會(以下簡稱本會)審核有價證券之募集與發行兼採申報生效及申請
  核准制。
  所稱申報生效,謂發行人為募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件向本會提出申報,
  除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外,其案
  件自申報之日起屆滿一定期間即可生效。
  所稱申請核准,謂本會以會計師依規定查核簽證及複核發行人所提出相關書件之審核結果
  ,予以形式審查,如未發現異常情事即儘速予以核准。
  對於有價證券募集之申報生效或申請核准,不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券
  價值之宣傳。
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  發行人有左列情形之一者,不得募集與發行有價證券:
  一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。
  二、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形之一者
      ,不得發行無擔保公司債。
  三、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之一者,
      不得發行公司債。
  四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別股。
  五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新股、盈
      餘轉作資本或因合併發行新股而有同條第一款但書之情形者,不在此限。
5
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至申報生
  效或申請核准前,發生證券交易法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有
  重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,應視事項性質檢
  附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會。
6
  發行人申報募集與發行有價證券,有左列情形之一者,應分別委請主辦證券承銷商評估、
  律師審核相關法律事項,並依本會規定分別提出評估報告及法律意見書:
  一、有價證券已在證券交易所上市或於證券商營業所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市
      或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。
  二、有價證券未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱
      未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股,依第十九條規定應提撥發行新股總額之一
      定比率對外公開發行者。
  三、募集設立者。
  四、發行公司債有對外公開銷售者。
  前項規定之證券承銷商評估報告及律師法律意見書應刊載於公開說明書中。
7
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,有左列情形之一者,本會得退回其案件:
  一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
  二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者。
  三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致影響有
      價證券之募集與發行者。
  四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
  五、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必
      要性及合理性者。
  六、經本會退回、不予核准、撤銷或自行撤回其申報或申請案件,發行人自接獲本會通知
      之日起三個月申報現金發行新股、合併發行新股或發行公司債者。
8
  發行人申報募集與發行有價證券,經發現有左列情形之一者,本會得退回其案件:
  一、本會依第十四條停止其申報生效後,自停止申報生效通知日起屆滿十五日,未依第十
      五條規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申報生效之原因者
      。
  二、上市或上櫃公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一者,但依證券交易
      法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者不在此限。
  三、前次現金增資或發行公司債計畫之執行有左列情事之一,迄未改善者:
  (一)無正當理由未按預計進度確實執行者。
  (二)前次現金增資或發行公司債計畫經申報生效或申請核准後有重大變更,未依規定申
        報本會核備或公告者。
  (三)每季應申報之「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用情形季報表」
        (附表十五),未詳實填列或有未報、虛報情事者。
  (四)未能產生合理效益且無正當理由者。
  四、本次現金增資或發行公司債計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預
      計可能產生效益等)未經列成議案,提董事會或股東會討論並決議通過者。
  五、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一款之情
      事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留意見者。
  六、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄申報時尚未改
      善,而申報現金增資或發行公司債者。
  七、有重大非常規交易,迄申報時尚未改善者。
  八、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
  九、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
  十、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達者。
  十一、會計制度迄未有效執行者。
  十二、申報日前三個月,其股價變化異常者。
  十三、其他本會為保護公益認為有必要者。
9
  發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照左列規定辦理:
  一、於申報生效之日或申請核准函到達之日起三十日內,依公司法第二百五十二條或第二
      百七十三條規定辦理,並報本會備查。
  二、依本會規定須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內者,應俟收足價
      款,由該金融機構出具收足價款證明,報本會備查後,始得動支。
  三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內,依「公司
      發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於
      交付前公告之。
  四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,應於每
      季結束後十日內,向本會申報「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫及資金運用
      情形季報表」。
  五、現金增資或發行公司債計畫有重大變更時,依規定報經本會核備並公告。
  發行人總括申報發行公司債,於預計發行期間內,申報事項如有變更,應即向本會申請變
  更並公告。
10
  發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時,應於交付前先經簽證
  機構依「公司發行股票及公債券簽證規則」辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登
  記前,得憑經申報生效或申請核准辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款證
  明,作為辦理簽證之依據。
  前項股款或債款繳納憑證之製作,得以證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單
  位印製,亦得另製單位數空白之股款或債款繳納憑證,以利認股人或應募人對畸零單位之
  股票或公司債券請求製發。
  股款或債款繳納憑證須載明申報生效或申請核准發行新股或公司債之日期、文號,亦得於
  申報生效或申請核准前印製,俟申報生效或申請核准後再以印戳加蓋申報生效或申請核准
  之日期、文號。
11
  發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,本會發現有左列情形之一者,得
  撤銷其申報生效或核准:
  一、自申報生效之日或申請核准函到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。
  二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。
  三、違反證券交易法第二十條第一項規定情事者。
  四、違反第五條規定情事者。
  五、違反第九條第一項第二款規定情事者。
  六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定者。
  有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款或第六
  款情事者,本會亦得撤銷其申報生效。
  經撤銷申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會撤銷通
  知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。
   第二章  發行股票
12
  發行人辦理第六條第一項第一款至第三款之案件,須依案件性質分別檢具各項申報書(附
  表一至三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
  發行人依前項規定提出申報,於本會受理申報書之日起屆滿十五日生效。
  發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事者,於未經本
  會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日起屆滿十五日生效。
  發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,向本會
  申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
13
  發行人辦理增資發行新股,除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具各項申請書(
  附表四至六),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
  發行人依證券交易法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開
  發行者,應檢具「補辦公開發行申請書」(附表七),載明應記載事項,連同應檢附書件
  ,申請本會核准。
  發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期不能完成補正
  者,得退回其申請案件。
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  發行人申報發行股票,有左列情形之一者,本會得停止其申報發生效力:
  一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
  二、有第五條規定之情事者。
  三、本會為保護公益認為有必要者。
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  發行人於接獲停止申報生效通知日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停止
  申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自最後補正日起屆滿十五日生效。
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  上市或上櫃公司於現金發行新股時,除經依證券交易法第一百三十九條第二項規定限制其
  上市買賣者外,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外公開發行,不受公司法第二
  百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從
  其決議。
  依前項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,
  應與對外公開發行之價格相同。
17
  上市或上櫃公司於現金發行新股時,應由證券承銷商評估其申報年度財務預測及次年度股
  利發放計畫之可行性,並說明其發行價格訂定方式及依據。但申報時已逾營業年度終結九
  個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。
  前項之財務預測,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及
  一般公認審計準則編製、核閱。
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  上市或上櫃公司現金發行新股時,應於公開說明書特別註明左列事項:
  一、前條之股利發放計畫及經簽證會計師核閱之財務預測。
  二、證券承銷商依前條規定出具之評估意見。
  三、發行價格訂定之方式與說明。
19
  未上市或未上櫃公司,其持股一千股以上之記名股東人數未達五百人者,於現金發行新股
  時,除有左列情事之一者外,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司
  法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議
  者,從其決議:
  一、首次辦理公開發行者。
  二、自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
  三、獲利能力未達第二類股票上市標準者。
  四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五十萬股
      者。
  五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
  依前項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應與對外公
  開發行之價格相同。
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  未上市或未上櫃公司,依前條規定辦理對外公開發行時,準用第十七條、第十八條之規定
  ;並應於公開說明書及認購書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買
  賣。
   第三章  發行公司債
      第一節  普通公司債
21
  公開發行公司發行公司債未對外公開銷售者,應檢具「發行公司債申請書」(附表八),
  載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
  公開發行公司所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期不能完
  成補正者,得退回其申請案件。
22
  公開發行公司發行公司債有對外公開銷售者,應檢具「發行公司債申報書」(附表九),載
  明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
  公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行公司債申報書之日起屆滿十五日生效
  ,並準用第十二條第三項、第十四條及第十五條之規定。
  公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效前檢齊修正後相
  關資料,向本會申報者,仍依前項規定之申報生效期間生效。
23
  發行人同時符合左列各款條件者,得檢具「發行公司債總括申報書」(附表十),載明其
  應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間內發行完成。
  一、股票已上市或上櫃且屆滿三年者,但公營事業不在此限。
  二、最近三年內均依證券交易法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務
      業務資訊者。
  三、獲利能力符合第二類上市股票之標準者。
  四、最近三年內向本會申報或申請募集與發行有價證券,未有經本會予以退件、不予核准
      、撤銷或自行撤回之情事者。
  五、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進度確實
      執行,且未有重大變更者。
  六、所委任之會計師、律師或主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
      有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
  發行人依前項規定提出申報,準用前條第二項及第三項之規定。
  第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申報時訂
  定之。
  發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
24
  發行人於前條預定發行期間內發行公司債,應檢具「發行公司債總括申報追補書」(附表
  十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查後,依公司法第二百五十二條
  公告,始得為之。
25
  發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有左列情形之一者,即告終止:
  一、違反第二十三條第一項各款情事之一者。
  二、經本會核備追補發行公司債未於三十日內收足款項者。
  三、預定發行金額增加或預定發行期間延長者。
  四、預定發行期間屆滿者。
  五、預定之總括發行金額已足額發行者。
  六、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
  本次總括申報依前項規定終止前,發行人不得再申報發行公司債。
      第二節  轉換公司債
26
  上市或上櫃公司得發行轉換公司債。
  發行轉換公司債時,應檢具「發行轉換公司債申報書」
  (附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之,並
  準用第二十二條第二項及第三項之規定。
27
  發行轉換公司債時,應經證券承銷商評估申報年度之財務預測及次年度之股利發放計畫之
  可行性。但申報時已逾年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估,並於公開
  說明書中特別註明。
  前項之財務預測,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及
  一般公認審計準則編製、核閱。
28
  發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定左列有關事項:
  一、發行日期。
  二、付息方式。
  三、付息日期。
  四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
  五、擔保情形。
  六、受託人名稱及重要約定事項。
  七、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
  八、轉換公司債之上市或上櫃。
  九、請求轉換之程序。
  十、轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方式。
  十一、轉換價格之調整。
  十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  十三、轉換價格若低於股票面額之處理。
  十四、轉換時不足一股股份金額之處理。
  十五、轉換後之權利義務。
  十六、其他重要約定事項。
29
  轉換公司債面額限採十萬元或為十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發行者,
  其償還期限應歸一律。
30
  轉換公司債發行時,應依本會規定之一定數額或比率,委託證券承銷商對外公開銷售。
31
  轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外,其持
  有人得依發行公司所定之轉換辦法隨時請求轉換。
  前項所稱一定期間,不得超過六個月,並應由發行公司於轉換辦法中訂定之。
32
  轉換公司債轉換股份時,不得違反公司法第一百四十條規定。
33
  轉換公司債持有人請求轉換者,應填具轉換請求書,並檢同債券向發行公司或其代理機構
  提出,於送達時生轉換之效力;公司或其代理機構於受理轉換之請求後,應登載於股東名
  簿,並於五日內發給債券換股權利證書。
  前項債券換股權利證書,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。
  發行公司應於每年營業年度結束日前,檢附「換發新股申請書」(附表十三),載明其應
  記載事項,連同應檢附書件,申請本會准予備查後十五日內,向公司登記之主管機關申請
  變更登記,並換發新股。
34
  轉換公司債及依規定請求換發之債券換股權利證書或股票,應一律為記名式。
35
  依第三十三條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,應經簽證機構依「公司
  發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證。
36
  發行轉換公司債時之轉換價格,發行公司應於該轉換公司債銷售前公告之。
  前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換為每股股票所需轉換公司債之票面金額。
37
  轉換公司債發行後,除轉換公司債換發股份外,遇有已發行股份發生變動時,發行公司應
  依左列計算公式之一,計算其調整後轉換價格並函請證券交易所或證券櫃檯買賣中心公告
  ,於新股發行除權基準日調整之:
  一、調整後轉換價格=
                              每股繳款額×新股發行股數
                  已發行股數+────────────
                                  調整前轉換價格
  調整前轉換價格×──────────────────
                       已發行股數+新股發行股數

  二、調整後轉換價格=
                              每股繳款額×新股發行股數
                  已發行股數+────────────
                                     每股時價
  調整前轉換價格×──────────────────
                       已發行股數+新股發行股數
  前項所稱每股時價為新股發行除權交易日前三十個營業日該被轉換股票收盤價之簡單算術
  平均價。
38
  轉換公司債發行後,遇有以低於每股時價之轉換價格再發行轉換公司債時,發行公司應依
  左列計算公式之一,計算其調整後轉換價格並函請證券交易所或證券櫃檯買賣中心公告,
  於轉換公司債發行日調整之:
  一、調整後轉換價格=
                          新發行轉換  新發行轉換公公司債之轉  司債可轉換之換價格
                              ×股票股數
              已發行股數+────────────調整前轉換價格
  調整前轉換×──────────────────價格        已發行股數+新發行
  轉換公司債可轉換之股票股數
  二、調整後轉換價格=
                          新發行轉換  新發行轉換公公司債之轉  司債可轉換之換價格
                              ×股票股數
              已發行股數+────────────每股時價
  調整前轉換×──────────────────價格        已發行股數+新發行
  轉換公司債可轉換之股票股數
  前項所稱每股時價為轉換公司債發行日前三十個營業日該被轉換股票收盤價之簡單算術平
  均價。
   第四章  公開招募
39
  有價證券持有人依證券交易法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應檢具「有
  價證券公開招募申報書」(附表十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申
  報生效後,始得為之。
  未依證券交易法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開招募時,
  應先洽由發行人向本會申請補辦公開發行審核程序,在未經申請核准前,不得為之。
  有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會受理有價證券公開招募申報書之日起屆滿
  十五日生效,並準用第十二條第三項、第十四條及第十五條之規定。
  第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
40
  有價證券持有人申報公開招募時,應檢具公開招募說明書,載明左列事項:
  一、公開招募之動機與目的。
  二、公開招募價格之訂定方式與說明。
  三、證券承銷商依本會規定所提出之評估報告。
41
  有價證券未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣者,其持有人申報對非特定人公
  開招募時,有左列情形之一者,本會得退回其案件:
  一、其發行公司自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
  二、其發行公司獲利能力未達第二類股票上市標準者。
  三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未達三分
      之一以上者。
  四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
42
  有價證券持有人依第三十九條規定申報公開招募者,經向本會申報生效後,除其有價證券
  已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者應委託證券承銷商為之外,應委託證券承
  銷商包銷,並應依證券交易法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之
  百分之五十以上由證券承銷商自行認購。
  公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
43
  證券承銷商應於有價證券持有人向本會申報生效之日起五日內,檢附承銷公告樣張報本會
  ,並應於承銷期間屆滿五日內,將有關承銷情形列表報本會備查。
44
  證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書。
   第五章  附則
45
  依本準則規定提出之申報或申請書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂成冊。
  依第十二條、第十五條、第二十二條、第二十三條、第二十六條及第三十九條規定提出之
  補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝訂成冊,封面註明補正之申報書
  件,以及補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正處並應
  以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。
  發行人申報(請)募集與發行有價證券或有價證券持有人申報公開招募有價證券,依本準
  則規定應申報(請)或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報(請)或補正同時,以抄
  本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會及其他經本會指定之機構團體各
  一份,供公眾閱覽。
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  本準則自發布日施行。
財政部公報第三三卷第一六四三期 34757頁