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歷史法令規章

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 88 年 11 月 26 日)
歷次修正日期:
1
  本準則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十二條第一項規定訂定之。
2
  有價證券之募集與發行,除法令另有規定外,適用本準則規定。
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  財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱本會)審核有價證券之募集與發行兼採申
  報生效及申請核准制。
  所稱申報生效,謂發行人為募集與發行有價證券,依規定檢齊相關書件向本會提出
  申報,除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退
  回者外,其案件自申報之日起屆滿一定營業日即可生效。
  所稱申請核准,謂本會以發行人所提出相關書件予以審查,如未發現異常情事即予
  以核准。
  對於有價證券募集之申報生效或申請核准,不得藉以作為證實申報(請)事項或保?
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  第二項所稱營業日,係指證券市場交易日。
4
  發行人有下列情形之一者,不得募集與發行有價證券:
  一、有公司法第一百三十五條第一項所列情形之一者,不得公開招募股份。
  二、違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條所列情形
      之一者,不得發行無擔保公司債。
  三、違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所列情形之
      一者,不得發行公司債。
  四、有公司法第二百六十九條所列情形之一者,不得公開發行具有優先權利之特別
      股。
  五、有公司法第二百七十條所列情形之一者,不得公開發行新股。但以現金發行新
      股、盈餘轉作資本或因合併發行新股而有同條第一款但書之情形者,不在此限
      。
5
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負債表日至
  申報生效或申請核准前,發生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券
  價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申報外,應
  視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響提報本會
  。
6
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,有下列情形之一者,應分別委請主辦證券
  承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依本會規定分別提出評估報告及法律意見
  書:
  一、有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商
      營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行
      公司(以下簡稱上市或上櫃公司)辦理現金發行新股或合併發行新股者。
  二、非屬前款之公開發行公司(以下簡稱未上市或未上櫃公司)辦理現金發行新股
      ,依第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
  三、募集設立者。
  四、發行公司債有對外公開承銷者。
  證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告者,得
  免委請主辦證券承銷商評估。
  前二項規定之法律意見書及評估報告或評等報告應刊載於公開說明書中。
7
  發行人申報或申請募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得退回或不核准
  其案件:
  一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
  二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允當表達者
      。
  三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司章程,致
      影響有價證券之募集之發行者。
  四、律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
  五、證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行
      性、必要性及合理性者。
  六、發行人取具之信用評等報告未達一定等級者。
  七、經本會退回、不予核准、撤銷或自行撤回其申報或申請案件,發行人自接獲本
      會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
  八、經本會發現有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
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  發行人辦理第六條第一項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得退回或不
  核准其案件:
  一、申報(請)年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有違
      反本法第四十三條之一者。
  二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一
      百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。
  三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
  四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者:
  (一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
  (二)無正當理由計畫經重大變更,且尚未完成者。
  (三)計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。
  (四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
  (五)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾
        三年者,不在此限。
  五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:
  (一)本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效
        益等)未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者
        。
  (二)本次計畫未列入或揭露於申報(請)年度首次公開之財務預測者。但已於提
        出申報(請)日前一季適時辦理財務預測更新(正)並揭露本次計畫相關資
        訊者,不在此限。
  (三)本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行債券或其
        他籌資方式不利者。
        但有合理且必要之理由者,不在此限。
  六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有第七條第一
      款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會計師出具無保留
      意見書。
  七、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金貸與他人,迄未改善
      ,而辦理現金增資或發行公司債者。
  八、有重大非常規交易,迄未改善者。
  九、大量持有下列資產者:
  (一)現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放
        於前揭科目者,其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除。
  (二)長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司,發行人
        對其轉投資之金額(含預付股款)、貸款及為被投資公司借款保證,所設定
        擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創業投資公司者,不在此限。
  (三)長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額。
  (四)非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。
  (五)閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
    發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用本款第一目及第三目之規定。發行
    人若屬保險事業,得不適用本款第一目、第三目及第五目之規定。
  十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之
      公司或籌設證券服務事業者。
  十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
  十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否允當表達
      者。
  十三、會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
  十四、申報或申請日前三個月,其股價變化異常者。
  十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足
      者。
  十六、發行人或其現任董事長、總經理或實習負責人於最近三年內,有違反誠信原
      則之行為,經檢察官起訴情節重大者。
  十七、發行人或其現任董事長、總經理或實習負責人於最近三年內,有違反誠信原
      則之行為,經法院判決有罪確定者。
  十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行者。
  十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款擔供擔保者
      ,不在此限。
  二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
  前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直
  接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最近期財務報告帳
  列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之
  五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收益人或損益百分之五十以
  上者。
  發行人若依租稅法令規定而有辦理小額資金募集之必要者,得不受第一項第九款之
  限制。
9
  發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定辦理:
  一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第第二百五十二條
      或第二百七十三條規定辦理,並報本會備查。
  二、依本會規定須委託金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內者,專戶
      存儲行庫應俟收足價款後,始可撥付發行人動支,並同時檢附存款證明報本會
      備查。
  三、於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十日內,依
      「公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證,對認股人或應募人交付有價
      證券,並應於交付前公告之。
  四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫完成前,
      應於年報中揭露計畫執行進度,並於計畫完成時報本會備查。
  五、上市、上櫃公司應於每季結束後十日內,將「公開發行公司現金增資或發行公
      司債計畫及資金運用情形季報表」輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
  六、上市、上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原主辦承銷
      商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,於每季結束後十
      日內,併同前款資訊輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
  七、現金增資或發行公司債計畫有重大變更時,應依規定公告、報本會備查,並提
      報股東會追認,上市、上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請
      原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同
      第五款資訊輸入「股市觀測站或網際網路資訊系統」。
  發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,申報事項如有變更,應即向本會
  申請變更並公告。
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  發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時,應於交付前先
  經簽證機構依「公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證。
  在公司登記之主管機關核准變更登記前,得憑經申報生效或申請核准辦理現金增資
  或發行公司債之文件及收足股款或債款證明,作為辦理簽證之依據。
  前項股款或債款繳納憑證之製作,得以證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之最低
  成交單位印製,亦得另製單位數空白之股款或債款繳納憑證,以利認股人或應募人
  對畸零單位之股票或公司債券請求製發。
  股款或債款繳納憑證須載明申報生效或申請核准發行新股或公司債之日期、文號,
  亦得於申報生效或申請核准前印製,俟申報生效或申請核准後再以印戳加蓋申報生
  效或申請核准之日期、文號。
11
  發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,本會發現有下列情形之一
  者,得撤銷其申報生效或核准:
  一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足款項者。
  二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者。
  三、違反本法第二十條第一項規定情事者。
  四、違反第五條規定情事者。
  五、違反或不履行向本會申報(請)募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重
      大者。
  六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或禁止規定
      者。
  有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前項第三款
  、第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷其申報生效。
  經撤銷申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於接獲本會
  撤銷通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負損害賠償責任。
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  發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書(附表一至附表四)
  ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之:
  一、募集設立者。
  二、上市公司、上櫃公司、股票經終止上市、上櫃公司,經申請為櫃檯買賣管理股
      票公司或股票未上市、未上櫃公司,經報備在證券商營業處所買賣之公司辦理
      減少資本者。
  三、辦理第六條第一項第一款及第二款之案件,有下列各款情事之一者:
  (一)前次因辦理第六條第一項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核准或撤銷
        者。
  (二)發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七
        十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
  (三)申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次,或任一年度更正
        (新)財務預測超過二次者。
  (四)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每
        股淨值低於面額者。
  (五)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除者。
  (六)申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發
        成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累計已投入研發費用
        均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產總額及同期間研發費用之
        百分之十者,不在此限。
  (七)前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資金用途為
        償還債務,其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金收足款項時點之前
        一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債務減少數之百分之五十,且
        營業收入增加數未達百分之二十者。但前次募集資金收足款項時點距申請時
        已逾三年者,不在此限。
  (八)前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海外存託憑
        證之資金用途為充實營運資金,且最近年度財務報告每股盈餘較該次募集資
        金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整後之每股盈餘降低者。但前
        次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者或最近年度財務報告每股盈餘
        達一元以上者,不在此限。
  (九)申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者:
      1.所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入或營業利益
        占各該年度同一項目達百分之五十以上者。
      2.所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十者。
      3.所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自
        該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之
        三十者。
  發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期未完成
  補正者,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
13
  發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢具各項申
  報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
  發行人依前項規定提出申報,於本會受理發行新股申報書(附表五至附表六)之日
  起屆滿十二個營業日生效。
  但辦理下列案件或於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等
  報告者,申報生效期間縮短為七個營業日:
  一、以盈餘、資本公積轉作資本者(附表七)。
  二、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定
      比率對外公開發行者(附表八)。
  三、未上市或未上櫃公司辦理減少資本者。(附表九)。
  四、未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者(附表十)。
  發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理公開
  發行者,須檢具申報書(附表十一),載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會
  提出申報,於本會受理申報書之日起屆滿十二個營業日生效。
  發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情事,於未
  經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日起屆滿第二項及第
  三項規定之申報生效期間生效。
  發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相關資料,
  向本會申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前項規定。
14
  發行人申報發行股票,有下列情形之一者,本會得停止其申報發生效力:
  一、申報書件不完備或應記載事項不充分者。
  二、有第五條規定之情事者。
  三、本會為保護公益認為有必要者。
15
  發行人於停止申報生效送達日起,得就停止申報生效之原因提出補正,申請解除停
  止申報生效,如未再經本會通知補正或退回案件,自最後補正日起屆滿第十三條第
  二項及第三項規定之申報生效期間生效。
  發行人經本會依前條規定停止其申報生效後,自停止申報生效送達日起屆滿十二個
  營業日,未依前項規定申請解除停止申報生效,或雖提出解除申請而仍有原停止申
  報生效之原因者,本會得退回其案件。
16
  上市或上櫃公司於現金發行新股時,除經依本法第一百三十九條第二項規定限制其
  上市買賣者外,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外公開發行,不受公司
  法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率
  之決議者,從其決議。
  依前項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之
  價格,應與對外公開發行之價格相同。
17
  上市或上櫃公司於現金發行新股時,應由證券承銷商評估其申報或申請年度財務預
  測及次年度股利發放計畫之可行性,並說明其發行價格訂定方式及依據。但申報或
  申請時已逾營業年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。
  前項之財務預測,應依本會發布之「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點
  」、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審
  計準則編製、核閱。
18
  未上市或未上櫃公司,其持股一千股以上之記名股東人數未達五百人;或未達其目
  的事業主管機關規定之股權分散標準者,於現金發行新股時,除有下列情形之一者
  外,應提撥發行新股總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條
  第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決
  議:
  一、首次辦理公開發行者。
  二、自設登記後,未逾五個完整會計年度者。
  三、獲利能力未達股票上市標準者。
  四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股數未達五
      十萬萬者。
  五、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
  屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不受前項第
  一款至第三款之限制。
  依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之價格,應
  與對外公開發行之價格相同。
19
  未上市或未上櫃公司,依前條規定辦理對外公開發行時,準用第十七條之規定;並
  應於公開說明書及認購書註明公司股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所
  買賣。
20
  公開發行公司發行無擔保公司債,應先委託經本會核准或認可之信用評等機構對擬
  發行之公司債進行評等,並出具信用評等報告。
21
  公開發行公司發行公司債,應檢具「發行公司債申報書」(附表十二、十三),載
  明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
  公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行公司債申報書之日起屆滿十二
  個營業日生效。
  但有下列情形之一者,申報生效期間縮短為七個營業日:
  一、發行公司債未對外公開銷售者。
  二、最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者
      。
  公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十四條及第十五條之
  規定。
  公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效前檢齊修
  正後相關資料,向本會申報後,仍依前項規定之申報生效期間生效。
22
  發行人同時符合下列各款條件,或最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可
  之信用評等機構評等達一定等級以上者,得檢具「發行公司債總括申報書」(附表
  十四),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行期間
  內發行完成。
  一、股票已上市或上櫃且屆滿三年者,但公營事業不在此限。
  二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開揭露財務
      業務資訊者。
  三、獲利能力符合上市股票之標準者。
  四、最近三年內向本會申報或申請募集與發行有價證券,未有經本會予以退件、不
      予核准、撤銷或自行撤回之情事者。
  五、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計進
      度確實執行,且未有重大變更者。
  六、所委任之會計師、律師或主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集
      與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
  發行人依前項規定提出申報,準用前條第二項、第三項及第四項之規定。
  第一項所稱預定發行時間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於向本會申
  報時訂定之。
  發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
23
  發行人於前條預定發行期間內發行公司債,應檢具「發行公司債總括申報追補書」
  (附表十五),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查後,依公司法第
  二百五十二條公告,始得為之。
24
  發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一者,即告終止:
  一、違反第二十二條第一項各款情事之一者。
  二、經本會核備追補發行公司債未於三十日內收足款項者。
  三、預定發行金額增加或預定發行期間延長者。
  四、預定發行期間屆滿者。
  五、預定之總括發行金額已足額發行者。
  六、發行人或所發行之公司債信用評等等級被調降至一定等級以下者。
  七、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
  本次總括申報依前項規定終止前,發行人不得再申報發行公司債。
25
  公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或上櫃公司股票為償還標的
  之交換公司債。
  公開發行公司發行交換公司債應檢具「發行交換公司債申報書」(附表十六),載
  明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
  公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行交換公司債申報書之日起屆滿
  十二個營業日生效,並準用第二十一條第三項、第四項之規定。但最近一年內發行
  人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短
  為七個營業日。
  發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
  一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四款及第十
      七款。
  二、請求交換之程序及給付方式。
  三、交換標的之保管方式。
  前項所稱保管方式,應委託臺灣證券集中保管股份有限公司辦理集中保管,且於保
  管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
  交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行公司或其代
  理機構提出,於送達時生交換之效力;公司或其代理機構於受理交換之請求後,應
  於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一仟股之零股,得於五個營業
  日內完成交付。
  發行人申報發行交換公司債者,準用第三十條、第三十一條、第三十二條第一項、
  第三十五條及第三十七條之規定。
26
  上市或上櫃公司得發行轉換公司債。
  上市或上櫃公司發行轉換公司債,且有第十二條第一項第三款情事之一者,應檢具
  「發行轉換公司債申請書」
  (附表十七),載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為
  之。
  上市或上櫃公司所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾
  期未完成補正者,得退回其申請案件。
27
  上市或上櫃公司發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行轉換公司債
  申報書」(附表十八),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
  ,始得為之。
  上市或上櫃公司依前項規定提出申報,於本會受理發行轉換公司債申報書之日起屆
  滿十二個營業日生效,並準用第二十一條第三項及第四項之規定。但最近一年內發
  行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮
  短為七個營業日。
28
  上市或上櫃公司發行轉換公司債時,應經證券承銷商評加申報或申請年度之財務預
  測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報或申請時已逾年度終結九個月者,應
  對次一年度之財務預測一併評估。
  前項之財務預測,應依本會發布之「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點
  」、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認審
  計準則編製、核閱。
29
  發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:
  一、發行日期。
  二、付息方式。
  三、付息日期。
  四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
  五、擔保情形。
  六、受託人名稱及重要約定事項。
  七、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
  八、轉換公司債之上市或上櫃。
  九、請求轉換之程序。
  十、轉換條件(含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等)之決定方式。
  十一、轉換價格之調整。
  十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  十三、轉換價格若低於股票面額之處理。
  十四、轉換時不足一股股份金額之處理。
  十五、轉換後之權利義務。
  十六、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
  十七、其他重要約定事項。
30
  轉換公司債面額限採十萬元或為十萬元之倍數,償還期限不得超過十年,且同次發
  行者,其償還期限應歸一律。
31
  轉換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷。
32
  轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過戶期間外
  ,其持有人得依發行公司所定之轉換辦法隨時請求轉換。前項所稱一定期間,不得
  少於三個月,多於六個月,並應由發行公司於轉換辦法中訂定之。
33
  轉換公司債轉換股份時,不得違反公司法第一百四十條規定。
34
  轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,並檢同債
  券向發行公司或其代理機構提出,於送達時生轉換之效力;公司或其代理機構於受
  理轉換之請求後,應登載於股東名簿,並於五個營業日內發給股票或債券換股權利
  證書。
  前項債券換股權利證書,自向股東交付之日起上市或上櫃買賣。發行公司應於每年
  營業年度結束日前,檢附本會原核准發行轉換公司債之同意函,向公司登記之主管
  機關申請資本額變更登記,並換發新股。
35
  轉換公司債及依規請求換發之債券換股權利證書或股票,應一律為記名方式。
36
  依第三十四條規定換發之股票及債券換股權利證書於正式交付前,應經簽證機構依
  「公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證。
37
  發行轉換公司債時之轉換價格,發行公司應於該轉換公司債銷售前公告之。
  前項所稱轉換價格,係指轉換公司債轉換每股股票所需轉換公司債之票面金額。
38
  有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應檢具「有
  價證券公開招募申報書」(附表十九),載明其應記事項,連同應檢附書件,向本
  會申報生效後,始得為之。未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申
  報對非特定人公開招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在
  未經申報生效前,不得為之。
  有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會受理有價證券公開招募申報書之日
  起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十四條、第十五條之規定。
  第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
39
  有價證券持有人申報公開日募時,應檢具公開招募說明書,載明下列事項:
  一、公開招募之動機與目的。
  二、公開招募價格之訂定方式與說明。
  三、證券承銷商依本會規定所提出之評估報告。
40
  未上市或未上櫃公司之股票,其持有人申報對非特定人公開招募時,有下列情形之
  一者,本會得退回其案件:
  一、其發行司自設立登記後,未逾五個完整會計年度者。
  二、其發行公司獲利能力未達股票上市標準者。
  三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額之比率未
      達三分之一以上者。
  四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
41
  有價證券持有人依第三十八條規定申報公開招募者,經向本會申報生效後,除已上
  市或上櫃公司之股票應委託證券承銷商為之外,應委託證券承銷商包銷,並應依本
  法第七十一條第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證
  券承銷商自行認購。但其未來三年之釋股計畫已經目的事業主管機關核准,並出具
  會計制度健全之意見書者,得免保留一定比率由證券承銷商自行認購。
  公開招募價格應由證券承銷商說明其價格決定方式及依據。
42
  證券承銷商出售其所承銷之有價證券,應代理有價證券持有人交付公開招募說明書
  。
43
  依本準則規定提出之申報或申請書件,應依附註規定格式製作並裝訂成冊。
  依第十三條、第十五條、第二十一條、第二十二條、第二十五條、第二十七條及第
  三十八條規定提出之補正書件,應將原申報書件補正後依附表規定格式重新裝訂成
  冊,封面註明補正之申報書件,以及補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於
  申報書件總目錄之前,補正處並應以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方
  。
  發行人申報(請)募集與發行有價證券或有價證券持有人申報公開招募有價證券,
  依本準則規定應申報(請)或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報(請)或補
  正同時,以抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人
  證券暨期貨市場發展基金會及其他經本會指定之機構團體各一份,供公眾閱覽。
44
  本準則除第二十條自八十八年一月一日施行外,餘自發布日施行。
財政部公報37卷1884期 45861-45879頁