本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。

  凡有價證券已在其所屬國證券交易所上市之外國公司，得申請募集與發行台灣存託憑證，
  並應依本準則規定辦理。

  本準則所稱存託銀行，指位於中華民國境內，經有關主管機關許可得辦理台灣存託憑證業
  務之銀行。

  本準則所稱保管銀行，指位於外國公司所屬國境內，與存託銀行訂立保管契約，保管存託
  憑證所表彰有價證券之銀行。

  本準則所稱存託憑證，指存託銀行受外國公司委託發行表彰存放於保管銀行所保管有價證
  券之記名式有價證券。

  存託銀行應製作並保管存託憑證持有人名簿。

  外國公司委託存託銀行募集與發行存託憑證，應檢具申
  請書（如附表）及左列文件，申請財政部證券管理委員會（以下簡稱本會）核准後，始得
  為之。本會於核准時，應先商得中央銀行同意：
  一、外國公司名稱、國籍、主營業所所在地之證明文件。
  二、外國公司所屬國上市證券交易所出具其有價證券上市之證明書。
  三、外國公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，申請日期已逾年度六個月者，應
      加送經會計師查核簽證或核閱之上半年度財務報告。
  四、存託憑證發行計畫。
  五、外國公司與存託銀行所簽訂之存託契約。
  六、存託銀行與保管銀行所簽訂之保管契約。
  七、公開說明會。
  八、證券承銷商評估報告。
  九、外國公司與證券承銷商所簽訂之承銷契約。
  十、台灣證券交易所出具符合上市條件或台北市證券商業同業公會出具符合上櫃條件之證
      明文件。
  十一、外國公司在中華民國境內指定訴訟、非訟或行政爭訟代理人之證明文件。
  十二、存託銀行得辦理台灣存託憑證業務之證明文件。
  十三、其他經本會規定之文件。
  前項所列文件如為外文者，應附中譯文。
  第一項所定各款事項有變更時，應即向本會申請更正。
  第一項第三款所定之財務報告，得依外國公司所屬國法令規定編製，並應由中華民國會計
  師就中華民國與外國公司所屬國所適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
  第一項第五款、第六款及第九款所定契約應由中華民國律師查核簽證。

  存託憑證發行後，遇有外國公司辦理增資發行新股時，存託銀行依左列規定增發相對數額
  之存託憑證：
  一、現金增資發行新股時，經本會依前條規定核准者。
  二、依外國公司所屬國法令得以盈餘或資本公積增資發行新股者。但以與本會核准發行之
      存託憑證權利義務相同者為限。
  依前項第二款追加發行存託憑證者，存託銀行應於外國公司所屬國法令規定得發行役票之
  日起三十日內，對存託憑證持有人交付存託憑證，並應於交付前公告該次存託憑證發行總
  金額，單位總數，每單位存託憑證持有人增發之比例及該次存託憑證表彰之有價證券之數
  額，並向本會申報，且應以抄本送證券交易所，證券商同業公會及其他經本會指定之機構
  團體各一份，供公眾閱覽。
  依第一項第二款追加發行之存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。

  第七條第一項第四款所稱存託憑證發行計畫，應載明左列事項：
  一、發行存託憑證之目的。
  二、存託憑證預計發行日期、發行總額、發行單位總數、存託憑證所表彰有價證券之數量
      及預計單位發行金額。
  三、存託憑證發行價格之訂定方式及其說明。
  四、募集期間及逾期未募足之處理方式。
  五、如為募集資金，其募集資金之用途及預計可能產生效益。
  六、其他經本會規定應記載之事項。

  第七條第一項第五款所稱存託契約，應記載左列事項：
  一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、外國公司委託存託銀行募集與發行存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證
      券之數量及預計單位發行金額。
  三、外國公司同意存託銀行為存託憑證持有人之利益與保管銀行訂立保管存託憑證所表彰
      有價證券之保管契約。
  四、存託銀行之義務與責任。
  五、存託銀行所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
  六、外國公司依本會及所屬國證券法令之規定，應提供報告與存託銀行之意旨。
  七、外國公司應將擬發行存託憑證所表彰之有價證券總數交付保管銀行。
  八、購買存託憑證之費用。
  九、存託憑證轉讓過戶方式。
  十、存託憑證之課稅方式。
  十一、除權日及除息日之訂定。
  十二、外國公司同意存託銀行代理存託憑證持有人行使股東權利。
  十三、存託銀行代理處理新股認購事宜。
  十四、外國公司委託存託銀行發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
  十五、徵求委託書時，存託銀行之處理方式。
  十六、存託憑證毀損或滅失之處理方式。
  十七、約定事項變更之處理方式。
  十八、解約之處理方式。
  十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
  二十、訴訟管轄法院為台灣台北地方法院；如有仲裁之約定，其約定之內容。
  二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  第七條第一項第六款所稱保管契約，應記載左列事項：
  一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、所保管之有價證券名稱、種類、數量及價證券號碼。
  三、保管銀行所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
  四、有價證券保管及領出之處理程序。
  五、契約解除及變更之處理方式。
  六、原券毀損或滅失之處理方式。
  七、保管銀行於外國公司依前條第七款交付有價證券後，應通知存託銀行。
  八、保管契約所適用之準據法為中華民國法律。
  九、訴訟管轄法院為台灣台北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  第七條第一項第七款所稱公開說明書，除依外國公司所屬國法令規定之內容編製外，並應
  記載左列事項：
  一、存託憑證發行計畫及其約定事項。
  二、證券承銷商之評估報告。
  三、保管契約及存託契約之主要內容。
  四、外國公司所屬國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
  五、存託憑證持有人或存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使之權利或限制事項。
  六、存託憑證所表彰有價證券在所屬證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
  七、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  第七條第一項第八款所稱證券承銷商評估報告，其應行記載事項由本會訂定之。

  存託銀行應於本會核准後開始銷售前將承銷契約副本報本會備查。

  外國公司委託存託銀行募集與發行存託憑證時，應委託證券承銷商辦理公開承銷及相關事
  宜，並應向認購人交付公開說明書。
  存託銀行不得兼辦同一次存託憑證發行之承銷業務。

  存託憑證應編號，並記載左列事項，其格式由本會訂定之：
  一、外國公司、存託銀行及保管銀行之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、所表彰之有價證券數額及每單位金額。
  三、發行日期。
  四、發行每一存託憑證單位之金額。
  五、持有人之姓名或名稱。
  六、外國公司與存託銀行之義務與責任。
  七、外國公司委託存託銀行公告、申報財務報告及提供年報之方式。
  八、外國公司委託存託銀行公告、申報對股東權益或證券價格有重大影響事項方式。
  九、存託憑證之轉讓方式。
  十、除權日與除息日之訂定方式。
  十一、存託銀行受存託憑證持有人委託行使股東權之範圍及方式。
  十二、外國公司委託存託銀行發放股息、紅利或利息或其他利益之方式及公告方法。
  十三、存託銀行受存託憑證持有人委託與保管銀行訂立保管契約保管存託憑證所表彰之有
      價證券。
  十四、存託銀行代理新股認購事宜之方式。
  十五、持有人得請求兌回之程序、方式及費用。
  十六、約定事項變更之處理方式。
  十七、契約所適用之準據法為中華民國法律。
  十八、訴訟管轄法院為台灣台北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  存託憑證應經存託銀行簽署後發行。
  發行存託憑證應經簽證。其簽證事項，準用公司發行股票及公司債簽證規則之規定。

  存託憑證得由持有人背書交付轉讓之。
  前項存託憑證之轉讓，非將受讓人本名或名稱記載於存託憑證，並將受讓人本名或名稱及
  住所或居所，記載於存託憑證持有人名簿，不得以其轉讓對抗存託銀行。
  存託憑證經委託證券集中保管事業集中保管者，於證券集中保管事業將所保管存託憑證號
  碼，持有人之本名或名稱、住所或居所及所持有數額通知存託銀行時，視為已記載於存託
  憑證持有人名簿。

  存託憑證持有人得請求存託銀行出售存託憑證所表彰之有價證券，而要求給付所得價金之
  淨額。但不得請求兌回存託憑證所表彰之有價證券。
  存託銀行給付前項所得價金或受外國公司委託發放之股息、紅利、利息或其他收益，應均
  以新台幣給付，其有關結匯事宜，則由存託銀行依「民間匯入款項結匯辦法」之規定辦理
  。

  有左列情形之一者，本會得不核准存託憑證之募集與發行：
  一、申請書件不完備或應記載事項不充分，經限期補正而逾期不能完成補正者。
  二、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
  三、本會為保護公益認為有必要者。

  本會於核准外國公司募集與發行存託憑證後，經發現有左列情形之一者，得撤銷其核准：
  一、違反證券交易法第二十條第一項規定情事者。
  二、自核准函到達之日起，逾三個月尚未募足並收足款項者。但有正當理由，報經本會核
      准者，不在此限。
  三、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
  四、其他為保護公益或違反本會規定者。
  為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，存託銀行應即出售存放於保管銀行
  之有價證券扣除相關費用後，將所得之價金返還持有人，並與外國公司負連帶損害賠償責
  任。

  存託憑證發行後，存託銀行應於每季結束後十日內向本會及中巾痕行申報該存憑證在外流
  通之總金額、單位總數及其表彰之有價證券之數額。

  本準則自發布日施行。
財政部公報第三０卷第一四九五期 30503頁