| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序(民國 93 年 02 月 27 日) |
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第 1 條
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本作業程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條之規定訂
定之。
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第 2 條
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本作業程序所稱「重大訊息說明記者會」之重大訊息，係指上市公司主動
提供或臺灣證券交易所主動查證之下列事項：
一 上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失
債信情事者。
二 因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對公司財務或業務有重大
影響者。
三 嚴重減產或全部停工者。
四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定，對其股票為禁止
轉讓之裁定者。
六 重要備忘錄或策略聯盟或與其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂
或解除者、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發或收購他人企
業者。
七 董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、
設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合
併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否
決合併、分割、收購或股份受讓議案者。所稱子公司係指金融控股公
司法第四條第四款所稱之子公司。
八 未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。
九 公開經會計師核閱之更正或更新財務預測，預定營業收入變動幅度超
過百分之二十以上，或營業損益、稅前損益變動幅度超過百分之四十
以上者。
十 現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，及私募有價證
券計畫經報備後，因董事會決議有變更者。
十一 現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，未於每季結
束十日內將資金運用情形季報表及原主辦承銷商應評估之意見輸入
網際網路者。
十二 公司與關係人間交易事項：
取得或處分長、短期有價證券投資、不動產及其他固定資產，每筆
交易或一年內與同一相對人交易累積金額達公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上者；營建業取得或處分供營業使用之不動
產，其每筆交易或一年內與同一相對人交易金額達公司實收資本額
百分之二十或達新台幣五億元以上者。
十三 上市公司年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查核
報告者。但因適用財務會計準則公報調整會計原則者及半年度財務
報告因採權益法評價認列之長期股權投資暨投資損益係依據被投資
公司未經會計師查核簽證之財務報表計算者除外。
十四 發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事遭主管機關處分，其獲
保險理賠之預估損失，超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣
三億元以上者。
十五 上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或向法院提出重
整程序者。
十六 大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有足以影響上市公司之有價
證券行情者。
十七 董事或監察人超過二分之一 (含) 以上受停止行使該公司董事或監
察人職權之假處分裁定。
十八 因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響 (含
實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響) 及預計換
股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。
十九 金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法相
關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第
四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。
二十 經金融控股公司董事會決議，由單一或數家股份有限公司依金融控
股公司法第二十九條規定轉換股份予該金融控股公司者。
二十一 投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
二十二 上市公司董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。
二十三 全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一
以上，並洽由特定人認購者。
二十四 上市公司持有其上市 (櫃) 子公司之股份逾該子公司已發行股份
總數或資本總額百分之七十者；或上市公司其已發行股份總數或
資本總額百分之七十為另一已上市 (櫃) 之公司持有者。
二十五 其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或其他經公司董
事會決議之重大決策。
上市公司之未上市 (櫃) 重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上市公
司重大訊息，所稱「重要子公司」係指上市公司所有符合一般公認會計原
則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者 (資料以經會計師查核
簽證之年度財務報告為依據) ：
(一) 上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。
(二) 上市公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子
公司達百分之五十以上者。
(三) 上市公司之總產值 (含自製、委外及外購等) 來自該單一子公司達
百分之五十以上者。
(四) 上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司實收資本
額百分之四十且三億元以上者。
(五) 上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之
五十且三億元以上者。
(六) 單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十
且三億元以上者。
上市公司屬投資控股公司或金融控股公司者，其被控股公司或其子公司；
上市公司屬母子公司關係之子公司者，其未上市之國內母公司，遇有前項
各款情事者，視同上市公司重大訊息。
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第 3 條
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上市公司有前條所訂各款情事之一或發現大眾傳播媒體報導前條各款情事
與報導與事實不符者，應填具「辦理重大訊息說明記者會申報書」 (附表
一) 載明訊息內容，迅送本公司處理；除非經本公司認為有暫緩處理之必
要，應迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營
業日前參加記者會，向新聞界提出說明。若國外法令對上市公司依本作業
程序所應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，上市公司得
配合國外企業之時限同時對外辦理。
上市公司有前條第一項第七款經董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購
、股份受讓、設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司；或
參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或
否決合併、分割、收購或股份受讓議案；或第二十款情事者，應於集中交
易市場收盤後，於本公司召開說明記者會，參與之上市公司有一家以上者
應同時召開說明記者會。
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第 4 條
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本公司發現或大眾傳播媒體報導上市公司有第二條所述之重大訊息者，經
依本公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」查證後，得填具
「重大訊息說明記者會通知書」 (附表二) 載明訊息來源內容，送請上市
公司指派發言人或代理發言人於本公司所規定期限內參加記者會，向新聞
界提出說明。
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第 5 條
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為爭取時效，上市公司依第二條規定所填具之申報書，應先經由傳真機設
備予以傳送後，再將原本送達，若原本送達後經發現與原傳真本有差異時
，應由上市公司負責並公告說明。上市公司所提出之申報書應據實填報，
並加蓋公司及負責人或經理人印章，以示負責。
上市公司代表於召開記者會時，應詳述發生事實、原因、對公司財務業務
影響、估計影響金額及因應措施，並準備相關書面資料，其應行說明之具
體內容由本公司另訂之。
上市公司有第二條第一項所定各款情事之一，除董事會決議合併、撤銷合
併、分割、收購、股份受讓、設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司
或其子公司；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會
因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案；或第二十款之情
事，應於召開記者會之同時或會後，依本公司「對上市公司重大訊息之查
證暨公開處理程序」規定將事件內容輸入本公司指定之網際網路資訊申報
系統外，其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容
輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。
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第 6 條
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上市公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本公司指定之網際網路
資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前，不得私下公布任何消息，
以確保資訊之正確性及普及性。
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第 7 條
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上市公司違反本作業程序規定者，本公司得就每一個案處以新台幣伍萬元
之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本次) 者，該
次即處以壹拾萬元之違約金；如須補行辦理者，並通知上市公司於通知後
次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約
金，至辦理之日為止。
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第 8 條
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本公司應於每月十日以前，就上月份上市公司違反本作業程序規定者，被
處以違約金之情形，於證券集中交易市場公告之。
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第 9 條
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本作業程序報請主管機關核備後施行，修正時亦同。
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