| 歷史名稱： |
公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(民國 89 年 10 月 23 日) |
| 歷次修正日期： |
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第 一 章 總則
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| 第 1 條 | 本辦法依證券交易法 (以下簡稱本法) 第四十三條之一第三項規定訂定之
。
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| 第 2 條 | 本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所，對非特定人以公告或其他方式購買有價證券之行為。
本辦法適用之有價證券係指已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之股票
、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認
股權公司債及其他經財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 核定
之有價證券。
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| 第 3 條 | 本辦法所稱應賣人係指持有被收購公開發行公司有價證券且擬讓售之人。
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| 第 4 條 | 本辦法所稱證券相關機構如左：
一 證券商業同業公會。
二 證券暨期貨市場發展基金會。
三 證券交易所或證券櫃檯買賣中心。
四 其他經本會指定之機構。
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| 第 5 條 | 公開收購人於決定公開收購之日起至公開收購期間屆滿日止，除該公開收
購行為外，不得於集中交易市場、證券商營業處所，或其他任何場所或方
式，購買相同之公開發行公司有價證券。
前項之公開收購人，包括配偶、未成年子女及利用他人名義為公開收購者
。
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第 二 章 公開收購之申請及核准
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| 第 6 條 | 公開收購公開發行公司有價證券，應經本會核准後始得為之。
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| 第 7 條 | 公開收購人有左列情事之一者，本會得不核准其公開收購之申請；其經核
准者，並得撤銷之：
一 申請書件不完備、應記載事項不充分或不合其他程式，經限期補正逾
期不能完成補正者。
二 未依本辦法第九條之期限提出申請者。
三 公開收購之預定收購數量加計已持有股份達被收購有價證券之公開發
行公司已發行股份總額三分之一，而未達該公開發行公司已發行股份
總額二分之一以上者。
四 申請事項有虛偽不實或違法情事者。
五 未能證明進行公開收購之結果能促成社會經濟之比較利益，而有使被
收購有價證券之公開發行公司發生解散或停頓生產之虞者。
六 其他有損害公益之虞者。
公開收購之申請經本會撤銷者，公開收購人除應即公告並通知各應賣人及
受委任機構外，應停止一切有關公開收購之行為，並將已交存之有價證券
退還之。
公開收購人依前項規定公告後，應即檢具公告報紙送本會備查，並同時抄
送證券相關機構。
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| 第 8 條 | 公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應於公開收購
前檢具申請書及下列書件向本會提出申請：
一 公開收購說明書。
二 公開收購人之身分證明文件影本。
三 公開收購人為華僑或外國人時，應取得其他有關主管機關核准之證明
文件。
四 公開收購人依第十三條之規定與受任機構間簽定之委任契約書。
五 公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定代理人之授權
書。
六 公開收購人為法人時，其最近三年經會計師簽證之資產負債表、損益
表及現金流量表；開業不及三年者，以所有開業年度者為限。
七 公開收購公開發行公司有價證券資金來源說明書及證明文件；如其資
金係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫
。
八 公開收購人為法人時，於取得該有價證券後三年內對本法人財務、業
務影響之說明書。
九 如須經其他主管機關核准者，其證明文件。
一○ 其他本會規定之文件。
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回股份者，應檢具申請書及左列
書件向本會申請：
一 前項第一款、第四款、第七款之書件。
二 董事會決議買回股份之會議紀錄。
三 董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
四 依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第
十一條股權轉換或認股辦法。
五 董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。
六 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
七 其他本會規定應提出之文件。
前二項之公開收購說明書，其應記載事項，由本會另定之。
附件
公開收購公開發行公司有價證券申請書 (收購他公司股份時適用)
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
主旨：公開收購人 等擬公開收購 公司發行之有價證券，爰依公開收購
公開發行公司有價證券管理辦清第八條之規定，填具左列事項，連
同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事，申請準予公開收購：
┌─────┬───────┬───────┬────────┐
│申請人姓名│ │身分證號碼或營│ │
│或名稱 │ │利事業登記號碼│ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購之有價│ │收購之有價證券│ │
│證券種類 │ │數量 │ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購價格區│ │收 購 期 間│ │
│間 │ │ │ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購目的 │ │收 購 條 件│ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│委任機構名│ │申 請 日 期│ │
│稱及地址 │ │ │ │
├─┬───┴───────┴───────┴────────┤
│附│一 公開收購說明書。 │
│ │二 公開收購人之身分證明文件影本。 │
│ │三 公開收購人為華僑或外國人時，應取得其他有關主管機關核│
│ │ 准之證明文件。 │
│ │四 公開收購人依本辦法第十三條之規定與受依機構間簽訂之委│
│ │ 任契約書。 │
│ │五 公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定代理│
│ │ 人之授權書。 │
│ │六 公開收購為法人時，其最近三年經會計師簽證之資產負債表│
│ │ 、損益表及現金流量表；開業不及三年者，以所有開業年度│
│ │ 者為限。 │
│ │七 公開收購公開發行公司有價證券資金來源說明書及證明文件│
│ │ ；如其資金係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明│
│ │ 文件及其償還計劃。 │
│ │八 公開收購人為法人時，於取得該有價證券後三年內對本法人│
│ │ 財務、業務影響之說明書。 │
│ │九 如須經其他主管機關核准者，其證明文件。 │
│件│一○ 其他本會規定之文件。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申請人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
│ 代理人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
│ 聯絡人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
└──────────────────────────────┘
附註：一 本申請書暨附件一式三份 (包括正本一份、副本二份) 。
二 本申請書暨附件應以長二十九‧七公司、寬二十一公分用紙 (
及影印用紙 A4 ) 印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之
字樣，及申請人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄，於各
頁上方標明頁數，依前項規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各
頁下方標明頁數。
三 請於附件檢送齊備後再行提出申請。
公開收購公開發行公司有價證券申請書 (買回本公司股份時適用)
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
主旨：公開收購人 擬依證券交易法第二十八條之二規定公開收購買
回已發行之有價證券，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦
法第八條之規定，填具左列事項，連同各項書件並聲明無偽隱匿之
情事，申請準予公開收購：
┌─────┬───────┬───────┬────────┐
│申請人名稱│ │營利事業登記號│ │
│ │ │碼 │ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購之有價│ │收購之有價證券│ │
│證券種類 │ │數量 │ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購價格區│ │收 購 期 間│ │
│間 │ │ │ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│收購目的 │ │收 購 條 件│ │
├─────┼───────┼───────┼────────┤
│委任機構名│ │申請日期及董事│ │
│稱及地址 │ │會決議日期 │ │
├─┬───┴───────┴───────┴────────┤
│附│一 公開收購說明書。 │
│ │二 公開收購人依本辦法第二十三條之規定與受任機構間簽訂之│
│ │ 委任契約書。 │
│ │三 公開收購公開發行公司有價證券資金來源說明書及證明文件│
│ │ ；如其資金係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明│
│ │ 文件及其償還計劃。 │
│ │四 董事會決議買回股份之會議紀錄。 │
│ │五 董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報│
│ │ 告。 │
│ │六 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條轉讓股份│
│ │ 予員工辦法或第十二條股權轉換或認股辦法。 │
│ │七 董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲│
│ │ 明書 │
│ │八 會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。 │
│ │九 上市上櫃公司前三年買回本公司股份紀錄表。 │
│件│一○ 其他本會規定之文件。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申請人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
│ 代理人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
│ 聯絡人： │
│ 地 址： │
│ 電 話： │
└──────────────────────────────┘
附註：一 本申請書暨附件一式三份 (包括正本一份、副本二份) 。
二 本申請書暨附件應以長二十九‧七公司、寬二十一公分用紙 (
及影印用紙 A4 ) 印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之
字樣，及申請人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄，於各
頁上方標明頁數，依前項規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各
頁下方標明頁數。
三 請於附件檢送齊備後再行提出申請。
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| 第 9 條 | 對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期
間屆滿之日五日以前為之。
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| 第 10 條 | 公開收購決定之日起至提出申請前，因職務或其他事由知悉與該次公開收
購相關之消息者，均應謹守秘密。
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第 三 章 公開收購程序之進行
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| 第 11 條 | 公開收購人應於本會核准函到達之日起二日內公告左列事項，除依本法第
二十八條之二規定買回股份者外，並應將其意旨通知被收購有價證券之公
開發行公司：
一 公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二 被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三 被收購之有價證券種類、數量及價格。
四 公開收購期間。
五 公開收購目的。
六 公開收購之申請及補正書件供閱覽之處所。
七 其他本會規定事項。
公開收購人依前項規定公告後五日內應檢具公告報紙送本會備查，並同時
抄送證券相關機構。
公開收購人依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者，應於本會核准
函到達之日起二日內，將公開收購說明書記載事項輸入股市觀測站資訊系
統。
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| 第 12 條 | 被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依前條第一項之規定所
為之收購通知後十日內，應就左列事項公告、作成書面申報本會備查及抄
送證券相關機構，並於十五日內通知各股東：
一 現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超
過百分之十之股東目前持有之股份種類、數量。
二 就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓
名及其所持理由。
三 公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容
。
四 現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
關係企業之股份種類、數量及其金額。
五 其他相關重大訊息。
前項應通知股東以被收購有價證券之公開發行公司接獲公開收購通知之日
起第十日之股東名簿記載者為準；但對持有未滿壹千股之股東，得免為該
項通知。
依前項規定為通知時，被收購有價證券之公開發行公司得向證券集中保管
事業請求提供前項基準日前一日其所保管股票所有人之姓名或名稱、身分
證統一編號或營利事業或扣繳單位統一編號、住所或居所及持有股數等資
料。
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| 第 13 條 | 公開收購人應委任左列機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說
明書之交付及公開收購價款之收付等事宜，其依本法第二十八條之二規定
買回本公司股份者，得免除交付公開收購說明書之義務：
一 證券商。
二 銀行。
三 其他經本會核准之機構。
受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量
之憑證與應賣人。
第一項公開收購說明書，應於公開收購期間開始之二日內，送達其受委任
機構及證券相關機構。
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| 第 14 條 | 公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於應賣
人向前條受任機構交存有價證券時交付公開收購說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
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| 第 15 條 | 公開收購之條件經公告後，除其變更有利於應賣人，並經本會核准者外，
不得變更。
前項公開收購條件之變更，應於本會核准後立即公告並通知各應賣人、受
委任機構及被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人依前項規定公告後，應即檢具公告報紙送本會備查，並同時抄
送證券相關機構。
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| 第 16 條 | 公開收購之期間不得少於二十日，多於六十日。
有本辦法第九條之情事者，原公開收購人得向本會申請延長收購期間，不
受前項之限制。
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| 第 17 條 | 公開收購期間內，應賣人得隨時撤銷其應賣。
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| 第 18 條 | 公開收購人經本會核准公開收購後，除有左列情事之一並經本會核准者外
，不得停止公開收購之進行：
一 被收購有價證券之公開發行公司於本會核准公開收購後，發生財務、
業務狀況之重大變化，經公開收購人提出證明者。
二 公開收購人破產、死亡、受禁治產宣告或經裁定重整者。
三 其他本會所定之事項。
公開收購依前項規定經本會核准停止公開收購者，應即公告並通知各應賣
人、受委任機構、被收購有價證券之公開發行公司及抄送證券相關機構。
前項公告應逐日為之，並持續至公開收購期間屆滿之日止。
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| 第 19 條 | 公開收購人應於本辦法第十六條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，
公告左列事項：
一 公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二 被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三 被收購有價證券之種類。
四 公開收購期間。
五 以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否
達成。
六 應賣有價證券之數量、實際成交數量。
七 支付收購對價之時間、方法及地點。
八 成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
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| 第 20 條 | 公開收購人依前條規定公告時，應檢具公告報紙報本會備查，並分別通知
應賣人有關應賣事項。
公開收購人應委任受任機構將應賣人之明細彙總於公開收購期間屆滿之日
起五日內報本會備查。
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| 第 21 條 | 應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所
有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
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| 第 22 條 | 公開收購人未於收購期間完成預定收購數量、經本會撤銷其公開收購申請
或經本會核准其停止公開收購之進行者，於期間結束、撤銷或核准之日起
一年內，不得再就同一被收購公司提出公開收購之申請。但經被收購有價
證券之公開發行公司同意且有證明文件者，不在此限。
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第 四 章 附則
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| 第 23 條 | 依本辦法提出之申請或報告文件，應依規定格式製作並裝訂成冊，其補正
時亦同。
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| 第 24 條 | 違反本辦法者，依本法之規定處罰。
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| 第 25 條 | 本辦法自發布日施行。
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