本辦法依證券交易法 (以下簡稱本法) 第四十三條之一第四項規定訂定之
。

本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處
所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、
說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。
本辦法適用之有價證券係指已依本法辦理或補辦公開發行程序公司之股票
、新股認購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附認
股權公司債及其他經財政部證券暨期貨管理委員會 (以下簡稱本會) 核定
之有價證券。

本法第四十三條之一第二項、第四十三條之三第一項及本辦法所稱關係人
，指下列情形之一：
一  公開收購人為自然人者，指其配偶及未成年子女。
二  公開收購人為法人者，指符合公司法第六章之一所定之關係企業者。
前項關係人持有之有價證券，包括利用他人名義持有者。

本辦法所稱應賣人係指擬讓售其持有被收購公開發行公司有價證券之人。

本辦法所稱證券相關機構如下：
一  證券商業同業公會。
二  證券暨期貨市場發展基金會。
三  證券交易所或證券櫃檯買賣中心。
四  證券集中保管事業。
五  其他經本會指定之機構。

公開收購人申報與公告非屬同一日者，本法第四十三條之三第一項期間之
起算以先行申報或公告之日為準。

公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一
款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。
對同一公開發行公司發行之有價證券競爭公開收購者，應於原公開收購期
間屆滿之日五個營業日以前向本會辦理公開收購之申報並公告。

以有價證券作為公開收購對價者，應以下列範圍為限：
一  國內有價證券以依本法規定已在證券交易所上市或於證券商營業處所
    買賣之有價證券為限。
二  國外有價證券以符合本會規定者為限。

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回其股份者外，應依第七條規
定，於公開收購開始日前檢具公開收購申報書及下列書件向本會申報：
一  公開收購說明書。
二  公開收購人依第十三條之規定與受任機構間簽定之委任契約書。
三  公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定代理人之授權
    書。
四  公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件；如其
    資金係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計
    畫；以依本辦法規定之有價證券為收購對價者，應列明有價證券之名
    稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、
    取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素。
五  公開收購人為法人時，其最近二年經會計師簽證之財務報告；開業不
    及二年者，以所有開業年度者為限。其最近一年度財務報告尚未經會
    計師查核簽證者，得以自行編製之財務報告替代。
六  公開收購人為法人時，於取得該有價證券後三年內對本法人財務、業
    務影響之說明書。
七  其他本會規定之文件。
公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件須經律師審核
並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不
予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠
償責任。
公開收購人應將第一項公開收購申報書副本及相關書件於公開收購日前送
達被收購有價證券之公開發行公司。
公開收購人應於公開收購日前公告公開收購申報書、第一項第四款及第二
項之事項。

公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，應於公開收購日前
檢具公開收購申報書及下列書件公告並向本會申報：
一  前條第一項第二款及第四款之書件。
二  董事會決議買回股份之會議紀錄。
三  董事會出具已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書。
四  董事會決議前最近期依法公開經會計師查核或核閱之財務報告。
五  會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
六  依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條轉讓股份予員工辦法或第
    十一條股權轉換或認股辦法。
七  對公司未分配盈餘之影響。
八  其他本會規定之文件。

任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總
額百分之二十以上有價證券者，應以公開收購方式為之。
符合下列條件者，不適用前項應公開收購有價證券之規定：
一  與第三條關係人間進行股份轉讓者。
二  其他符合本會規定者。

前條所稱與他人共同預定取得有價證券之共同預定取得人依下列情形認定
之：
一  預定取得人間因共同之目的，以契約、協議或意思聯絡等方法取得股
    份者。
二  預定取得人或其配偶擔任董事長或總經理之公司。
三  預定取得人及其配偶、二親等以內親屬，持有表決權股份合計超過二
    分之一之公司或擔任過半數董事之公司。
四  符合公司法第六章之一所定之關係企業。
五  預定取得人為法人時，其持有百分之二十以上股份之股東。
六  預定取得人或其配偶，其捐贈金額達新臺幣一百萬元且達實收基金總
    額三分之一以上之財團法人。
前項第二款及第三款規定於預定取得人為法人時，其負責人或有代表權之
人亦適用之。

公開收購決定之日起至申報及公告日前，因職務或其他事由知悉與該次公
開收購相關之消息者，均應謹守秘密。

被收購有價證券之公開發行公司於接獲公開收購人依第九條第三項之規定
所檢送之公開收購申報書及相關書件後七日內，應就下列事項公告、作成
書面申報本會備查及抄送證券相關機構：
一  現任董事、監察人及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前
    持有之股份種類、數量。
二  就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓
    名及其所持理由。
三  公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容
    。
四  現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其
    符合公司法第六章之一所定關係企業之股份種類、數量及其金額。
五  其他相關重大訊息。
前項第一款及第四款之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他
人名義持有者。

公開收購人應委任下列機構負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說
明書之交付及公開收購款券之收付等事宜：
一  證券商。
二  銀行。
三  其他經本會核准之機構。
受委任機構接受應賣人有價證券之交存時，應開具該有價證券種類、數量
之憑證與應賣人。
受委任機構接受應賣人透過證券商以帳簿劃撥方式交存有價證券者，應依
證券集中保管事業相關規定辦理。

公開收購人除依本法第二十八條之二規定買回本公司股份者外，應於公開
收購期間開始日前，將公開收購說明書送達其受委任機構及證券相關機構
；並應於應賣人請求時或應賣人向前條受委任機構交存有價證券時，交付
應賣人公開收購說明書。
前項受委任機構應代理公開收購人交付公開收購說明書。

公開收購人為本法第四十三條之二第一項以外之條件變更前，應向本會申
報並公告，且通知各應賣人、受委任機構及被收購有價證券之公開發行公
司。

公開收購之期間不得少於十日，多於五十日。
有第七條第二項之情事或有其他正當理由者，原公開收購人得向本會申報
並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過三十日。

公開收購期間內，應賣人得隨時撤銷其應賣。

公開收購人依本法第二十八條之二規定買回其股份者，其依公司法第三百
六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、
未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公開收購人買回本公司股份
之期間內不得應賣。
政府持有股份超過已發行股份總數百分之五十之公營事業，經事業主管機
關報請行政院核准依本法第二十八條之二第一項第三款買回其股份者，得
不受前項之限制。
前項公開收購之價格不得高於公告公開收購當日有價證券收盤價或最近期
財務報告之每股淨值二者中較高者；且公開收購期間不得變更公開收購價
格及預定公開收購有價證券數量。

公開收購依本法第四十三條之五第一項規定經本會核准停止公開收購者，
應於本會停止收購核准函到達之日起二日內公告並通知各應賣人、受委任
機構、被收購有價證券之公開發行公司。

公開收購人應於第十八條所定之公開收購期間屆滿之日起二日內，向本會
申報並公告下列事項：
一  公開收購人之姓名或名稱及住所或所在地。
二  被收購有價證券之公開發行公司名稱。
三  被收購有價證券之種類。
四  公開收購期間。
五  以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否
    達成。
六  應賣有價證券之數量、實際成交數量。
七  支付收購對價之時間、方法及地點。
八  成交之有價證券之交割時間、方法及地點。
公開收購人應於依前項規定公告之當日，分別通知應賣人有關應賣事項。

應賣有價證券之數量超過預定收購數量時，公開收購人應依同一比例向所
有應賣人購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。
公開收購上市或上櫃公司股票者，應按各應賣人委託申報數量之比例分配
至壹仟股為止。如尚有餘量，公開收購人應按隨機排列方式依次購買。

本法第四十三條之五第三項所稱正當理由，係指左列情形之一：
一  有第七條第二項之情事。
二  經被收購有價證券公開發行公司董事會決議同意且有證明文件。但被
    收購有價證券公開發行公司之全體董事不符合本法第二十六條規定者
    不適用之。
三  有其他正當理由者。

依本辦法提出之申報或申請文件，應依規定格式製作並裝訂成冊，其補正
時亦同。

非公開發行公司依本辦法辦理公告時，應登載於報紙並檢具公告報紙送本
會備查，並抄送證券相關機構。
公開發行公司依本辦法辦理公告時，應登載於公開資訊觀測站資訊系統，
不適用前項規定。

公開收購人單獨或與他人共同取得公開發行公司已發行股份總額超過百分
之十之股份者，該次公開收購所取得之股份，免依本法第四十三條之一第
一項規定辦理取得之申報。

本辦法自發布日施行。