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歷史法令規章

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Routine Regulation and Regulation by Exception Over Financial and Business Affairs of Listed Companies

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 管理 > 查核審閱

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序(民國 85 年 09 月 06 日)
歷次修正日期:
   壹、總則
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一、為加強上市公司財務業務之管理,依據本公司營業細則第四十七條、
    第四十八條、第五十三條暨本公司有價證券上市契約第二條規定,訂
    定本處理程序。
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二、本公司對上市公司財務、業務之管理,除法令規章另有規定外,悉依
    本處理程序辦理,本處理程序各有關規定依據之條文如有變更,依新
    規定辦理。
   貳、平時管理
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三、上市公司募集與發行有價證券申報生效案件,應依規定檢送相關資料
    。本公司承辦人員應於收文後五日內審閱完畢,並將審閱所見缺失於
    十日內彙供主管機關參核;應加強審閱之項目為公開說明書、財務報
    告及平時或例外管理發現之異常資訊。
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四、本公司應依「定期蒐集行業動態資訊並據以分析上市公司有無異常經
    營情事作業要點」彙總各行業動態資訊,並依下列定期專案查核標準
    分析各該行業較異常公司財務業務資料、處理情形等,作成專案報告
    陳報主管機關。
 (一) 應抽選公司家數及出具報告時間:
      1.年度結束後抽選股票上市公司家數之百分之五,並於年度結束後
        六個月內提出專案查核報告。
      2.半年度結束後抽選股票上市公司家數之百分之三,並於半年度結
        束四個月內提出專案查核報告。
      3.第一、三季結束後抽選股票上市公司家數之百分之一,並於每季
        結束後三個月內提出專案查核報告。
 (二) 選案查核應考量因素:為發揮專案查核之效果,抽選撰寫專案報告
      之公司時,應綜合考量下列可能造成公司財務業務異常之主要因素
      ,並於撰寫專案報告前將抽選之標準及抽選之公司名稱陳報主管機
      關備查。
      1.所營行業景氣不佳者。
      2.營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較,顯著衰退者。
      3.財務預測之達成顯有困難者。
      4.會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱報告其情節重
        大者,或其內部控制建議書顯示該公司內容控制制度有重大缺失
        者。
      5.財務報表揭露持有關係企業股權金額較去年同期變動達上市公司
        實收資本額之百分之二十者。
      6.背書保證金額逾該公司所訂「對外背書保證辦法」規定之上限者
        。
      7.最近三個月內股價異常經本公司公告為注意股票或股價波動劇烈
        達十次以上者。
      8.買進或賣出關係企業股權累計金額達新台幣一億元,未能合理證
        明其交易之必要性,或其報表揭露之充份性,暨價格與款項收付
        情形之合理性者。
      9.其他重大影響公司財務業務或股東權益情事者。
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五、專案報告內容應包含下列項目:
 (一) 公司簡介:
      1.公司沿革:設立日期、股票公開發行日期及上市日期。
      2.營業項目:最近年度及本年度主要產品項目及其營收、獲利比重
        。
      3.資本形成經過:最近五年實收資本額變動之情形。
 (二) 財務狀況:
      1.最近五年度及最近期財務報告分析:
      (1) 簡明損益表、資產負責表及財務比較分析表。
      (2) 經營成果分析概述。
      (3) 財務狀況分析概述。
      (4) 現金流量分析概述。
      2.最近五年度及本年度若有編製並公開財務預測者,其變更及達成
        情形。
      3.最近五年度及撰寫報告年度各期之會計師查核或核閱報告意見及
        本公司對最近期財務報告之審核意見。
      4.最近期之或有事項,其來源含最近期財務報告揭露事項、公司公
        告事項及本公司查核之資訊。
      5.最近一年重大訊息公告事項、最近期媒體報導重大事項及本公司
        查證、處理情形。
 (三) 現金增資及發行公司債執行情形:
      1.歷年 (最近五年或自上市起) 辦理之現金增資或發行公司債計畫
        項目及預計產生效益。
      2.歷年 (最近五年或自上市起) 辦理之現金增資或發行公司債計畫
        執行情形 (含是否確實依計畫執行、效益是否顯現、未支用資金
        流向及承銷商是否涉有疏失) 。至現金增資效益是否顯現得依本
        公司有價證券上市審查準則之審查認定標準認定之。
 (四) 結論:
      1.公司財務業務是否發生異常。
      2.財務業務若發生異常,公司是否已有因應對策及其對策。
      3.財務業務若發生異常,建議之處理方式。
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六、為求報告之客觀及正確性,撰寫報告前,得函請被抽選之上市公司及
    其簽證會計師於限期內說明各異常事項之原因及因應措施等,備供參
    考。
   參、強化資訊公開制度
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七、上市公司須依本公司「股市觀測站資訊系統作業辦法」之規定,於規
    定時限內定期與不定期輸入各項財務業務資訊;對於符合本公司「對
    上市公司重大訊息之查證公開處理程序」規範之重大訊息,上市公司
    須隨時輸入股市觀測站。
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八、若大眾傳播媒體報導與事實不符時,本公司應要求上市公司儘速於股
    市觀測站澄清。對於符合記者說明會召開標準者,則連繫上市公司儘
    速召開記者會。
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九、對於應定期或不定期輸入股市觀測站之財務、業務資料,本公司應依
    規定時限於每月、每季或每年定期檢查上市公司有無按時輸入相關資
    料,每月則依「抽查作業辦法」擬定選案計畫,進行例行抽查。
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十、上市公司有「上市公司重大訊息說明記者會作業程序」第二條各款情
    事之一或發現大眾傳播媒體報導與事實不符者,應填具「辦理重大訊
    息說明記者會申報書」載明訊息內容,送本公司處理,並應予迅速指
    派發言人或代理發言人或熟稔相關業務之主管於事實發生或傳播媒體
    之次一營業日前參加記者會,向新聞界提供說明。
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十一、上市公司未依規定辦資訊公開時,依相關規定處理。
   肆、例外管理
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十二、上市公司發生下列重大事件徵兆時,應就該重大事件對公司經營或
      市場造成之影響,於發生重大事件日起七日內依本處理程序提出分
      析報告,報請主管機關處理。
   (一) 財務
        1.上市公司當期財務報表顯示發生嚴重虧損,使得淨值低於實收
          資本額。
        2.上市公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪失債
          信情事。
        3.上市公司主要債務人或背書保證之主債務人遭退票或其他類似
          情事。
   (二) 業務
        1.上市公司當期財務報表顯示嚴重減產、全部或部分停工,致發
          生嚴重虧損,預估短期內無法改善。
        2.上市公司發生災難、抗爭、罷工情事而預估短期內無法恢復營
          運。
   (三) 其他
        1.上市公司有經營權之爭,無法如期改選董監事,致影響公司正
          常營運。
        2.上市公司股務作業發生嚴重缺失 (如內部人員舞弊) ,致影響
          市場秩序。
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十三、前條所稱重大事件,係指上市公司有下列情事,對公司財務、業務
      有重大影響,致該公司有營運因難或停頓之虞者:
   (一) 上市公司之經營有違反法令受勒令歇業處分之情事,或其他原因
        經主管機關撤銷其核准、公司登記或予以解散者。
   (二) 上市公司及其母公司或子公司存款不足之退票、拒絕往來或其他
        喪失債信情事者。
   (三) 因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,對公司財務或業務有
        重大影響者。
   (四) 發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事,其預估損失超過該
        公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。
   (五) 上市公司主要債務人遭退票、申請破產或其他類似情事;公司背
        書保證之主要債務人無法償付到期之票據貸款或其他債務等情事
        者。
   (六) 嚴重減產、全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或
        主要部分資產質押或有公司法第一百八十五條第一項所定各款情
        事之一者。
   (七) 簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、收
        購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解除。
   (八) 上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序,
        經法院院裁定者。
   (九) 本公司基於其他原因認為有必要者。
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十四、重大事件之資訊除上市公司主動提供外,本公司根據下列相關資料
      來源主動蒐集之:
   (一) 大眾傳播媒體報導。
   (二) 主管機關來函。
   (三) 上市公司依證券交易法第三十六條所檢送之財務報告。
   (四) 上市公司所屬產業公會或投資人提供明確事證。
   (五) 上市公司依「本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序
        」之公開事項。
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十五、上市公司發生重大事件,除依「本公司對上市公司重大訊息之查證
      暨公開處理程序」辦理查證與公開外,本公司得函請上市公司於限
      期內說明下列情事:
   (一) 上市公司發生重大事件之原因。
   (二) 重大事件對上市公司、所屬集團、產業及市場之影響。
   (三) 上市公司之因應措施。
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十六、本公司依據重大訊息之查證及上市公司之說明、分析案情,若該事
      件對上市公司經營或市場造成重大影響時,應於發生重大事件日起
      七日內提出分析報告,報告內容包括:
   (一) 上市公司發生重大事件之原因。
   (二) 重大事件對上市公司、所屬集團、產業及市場之影響。
   (三) 上市公司之因應措施、本公司採行之措施及建議主管機關採行之
        措施。
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十七、本公司分析重大事件發生之情形,如有必要實地查核時,得進行實
      地查核,並副知主管機關,查核重點包括:
   (一) 重大事件發生之原因。
   (二) 重大事件對上市公司財務、業務之影響。
   (三) 重大事件對上市公司所屬集團之影響。
   伍、附則
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十八、本處理程序報經主管機關核備後實施。