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歷史法令規章

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Routine Regulation and Regulation by Exception Over Financial and Business Affairs of Listed Companies

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 管理 > 查核審閱

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序(民國 94 年 05 月 30 日)
歷次修正日期:
   壹 總則
1
一  為加強上市公司財務業務之管理,依據本公司營業細則第四十七條、
    第四十八條、第五十三條暨本公司有價證券上市契約第二條規定,訂
    定本處理程序。
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二  本公司對上市公司財務、業務之管理,除法令規章另有規定外,悉依
    本處理程序辦理,本處理程序各有關規定依據之條文如有變更,依新
    規定辦理。
    本處理程序不適用金融業、保險業及證券業之上市公司。
   貳 平時管理
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三  上市公司申報、申請募集與發行有價證券,其書件審閱作業程序另訂
    之。
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四 本公司於年度財務報告至少選定百分之十、半年度、第三季財務報告
    至少選定百分之五,第一季財務報告至少選定百分之三為受查公司,
    上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次。
    選定受查公司後,應於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、
    撰寫專案報告原因陳報主管機關備查,並於其後一個月內完成專案報
    告,再陳報主管機關備查;惟如因查核案情複雜且須較長時間者,得
    報請主管機關核准延長查核期間,惟延長期間最長不得逾一個月。
 (一) 發現有重大異常或違反證券相關法令者,即陳報主管機關處理。
 (二) 有違反營業細則相關規定時,即依規定予以處理。
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五  本公司依下列標準選定受查公司。
  一、按下列標準選案:
   (一) 營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較,顯著衰退者。
   (二) 權益法評價之被投資公司產生之投資損失金額達公司當期營業利
        益之一定比率者,或子公司合計持有母公司股權達母公司股權之
        一定比率者。
   (三) 當期對關係人合計之進貨 (或銷貨) 占上市公司進貨 (或銷貨)
        總金額之比率達二○%以上;或與去年同期相較增加達五○%以
        上且金額達股東權益三%以上者。
   (四) 應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達股東權益一○%
        以上者,或期末餘額較期初增加五○%以上且達股東權益三%者
        。
   (五) 當期對關係人資產交易累計金額 (除進銷貨交易以外) 占該期期
        末總資產比率之三%以上者。
   (六) 本季增加之資金貸與他人金額達股東權益三% (含) 以上。
   (七) 本季增加之背書保證金額達股東權益一○%以上。
   (八) 財務比率不佳者。
   (九) 長期股權投資金額占股東權益百分之二十以上者。
   (十) 其他非財務事項
        1.財務主管辭職。
        2.內稽主管辭職。
        3.研發主管辭職。
        4.更換會計師 (非屬會計師事務所內部調整) 。
        5.董監事持股異動。
        6.獨立董監事席次不足。
  二、符合下列事項者列為必要受查公司:
   (一) 財務報告形式審閱所發現異常之公司。
   (二) 經營權有重大變更 (如董事更動逾三分之一) 者。
   (三) 主要營業項目有重大變更者。
   (四) 自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者
        。
   (五) 最近三年連續虧損,且虧損持續擴大者。
   (六) 稅前損失較去年同期增加數占實收資本額比率達三○%以上者。
   (七) 凡達到前項第三、四、八款且金額重大、財務比率不佳者,而未
        於上一季執行專案審查者。
   (八) 發行公司債到期有還款疑慮者
   (九) 現金及約當現金佔資本額比例過大且無資本支出計畫者。
   (十) 預付款項金額或變動比率重大異常者。
   (十一) 當期從事衍生性商品交易之未實現損失金額達一億元且占股東
          權益百分之三以上,或當期以交易為目的之未沖銷契約金額占
          實收資本額百分之四十以上者。
   (十二) 本公司基於其他原因認為有必要者。
  三、本公司於每次選案時另依下列標準隨機選取受查公司:
   (一) 最近三年度未進行平時管理、例外管理及財報實審者。
   (二) 非審計公費較高者 (年報適用) 。
   (三) 集團企業指標權數較高者 (年報適用) 。
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六  查核內容應包括下列項目:
 (一) 受查原因對公司影響以及公司因應措施之說明。
 (二) 必要時,簽證會計師對相關事項出具之意見。
 (三) 查核時發現違反證券相關法令之事項。
 (四) 本公司之採行措施。
 (五) 對主管機關之建議事項。
    查核項目應注意下列事項:
 (一) 關係人交易是否有異常情事。
 (二) 有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者,而將資金貸予他
      人之情事。
 (三) 鉅額資產買賣有無異常情事。
 (四) 有無非因公司業務交易行為之必要者而為他人背書保證者。
 (五) 前次查核所列異常事項之追蹤。
    查核中如發現受查公司有違反證券相關規定時,應於查核後函知上市
    公司改善,其情節重大者,本公司得函請其派員參加主管機關所指定
    單位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位。公司未派員參
    加者,本公司得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱、平時例
    外管理或內部控制制度查核之優先受查對象。
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七  本公司對受查公司應建檔持續追蹤管理,並列為每季重大訊息查證之
    抽查公司。
    受查公司觀察一年後,未發現有重大異常情事,得免再建檔管理。
   參 例外管理
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八  上市公司發生下列重大事件時,本公司應就該重大事件對公司經營或
    市場造成之影響,依本處理程序十、十一之規定提出檢查報告,報請
    主管機關處理。
 (一) 財務
      1 上市公司當期財務報表顯示發生嚴重虧損,使得淨值低於實收資
        本額。
      2 會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱報告其情節重
        大者,或在重要查核說明項內顯示該公司內部控制制度有重大缺
        失者。
      3 上市公司及其母公司或子公司有存款不足之退票或其他喪失債信
        情事。
      4 上市公司主要債務人遭退票、申請破產、或其他類似情事;公司
        背書保證之主要債務人無法償付到期之票據貸款或其他債務等情
        事者。
      5 上市公司依證券交易法第三十六條抄送之財務資料經發現有為無
        業務往來之公司背書保證,或提供公司資產供他人借款之擔保者
        。
      6 現金增資或發行公司債有關累計之實際支用金額及工程進度均較
        預計數落後達百分之二十五以上。
      7 上市公司或其子公司取得或處分資產 (國內各類股票、債券開放
        型基金除外) 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上
        者。
 (二) 業務
      1 上市公司當期財務報表顯示嚴重減產、全部或部分停工,致發生
        嚴重虧損,預估短期內無法改善。
      2 公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押致有營業困
        難或停頓之虞者或有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事
        之一者。
      3 簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、收
        購他人企業或與他公司業務合作計畫之簽訂或解除,對公司財務
        業務造成不利影響者。
      4 發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短期內無法恢
        復營運,或其預估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台
        幣三億元以上者。
 (三) 其他
      1 上市公司發生無法如期改選董監事或原選任董事或監察人二分之
        一以上無法執行職權。
      2 上市公司股務作業發生嚴重缺失 (如內部人員舞弊) ,致影響市
        場秩序。
      3 因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件,對公司財務或業務有
        重大影響者。
      4 簽訂重要契約、改變業務計畫之重要內容或與他公司業務合作計
        畫之解除,對公司財務業務造成不利影響。
      5 上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序
        ,及其進行程序中所發生之一切事件,含公司所為之任何聲請,
        或利害關係人所為之任何聲請且為公司所明知者,或受法院所為
        之任何通知或裁定,或其他依相關法令進行重整或破產程序之有
        關事項。
      6 上市公司股票發生重大違約。
      7 公司於初次上市後股價有異常上漲之情事。
      8 上市公司於重大訊息或媒體發佈影響公司重大營運事件者。
      9 發現上市公司與關係企業之交易有重大異常者。
     10 上市公司最近一個月內股價發生大幅變動而遭本公司市場監視部
        發布處置措施二次以上且集保質借股數加計融資餘額股數合計占
        公司上市股數百分之三十以上者。
     11 上市公司對於應輸入本公司公開資訊觀測站之重大訊息有輸入或
        輸入內容前後大幅修正情事,且其輸入後次三日之均價較其前三
        日之均價差幅達百分之十四以上者。
     12 上市公司經理人於一個月期間內,合計出售持股逾五十%且股數
        逾二千交易單位者。
     13 經查核上市公司內部控制制度,發現有重大異常情事者。
     14 連續三個月以上有董事或監察人持股成數不足者。
     15 上市公司依規定設置獨立董事、監察人有非因病故等不可抗力因
        素請辭,致獨立董事、監察人席次不足者。
     16 公司財務主管、會計主管、內部稽核主管或簽證會計師變動者。
     17 當月份全體內部人累積設定質權股數逾其持有股數達百分之五十
        以上者;或全體內部人持股減少數逾其持有股數達百分之五十以
        上者。
     18 上市公司內部人申報股權轉讓逾一千交易單位,而其轉讓理由為
        質權人賣出 (銀行斷頭) 者。
     19 主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者。
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九  重大事件之資訊除上市公司主動提供外,本公司根據下列相關資料來
    源主動蒐集之:
 (一) 大眾傳播媒體報導。
 (二) 主管機關來函。
 (三) 上市公司依證券交易法第三十六條所檢送之財務報告。
 (四) 上市公司所屬產業公會或投資人提供明確事證。
 (五) 上市公司依「本公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」
      之公開事項。
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十  上市公司發生重大事件,除依「本公司對上市公司重大訊息之查證暨
    公開處理程序」辦理查證與公開外,承辦同仁應就該公司所發生之重
    大事件進行瞭解分析,蒐集相關資料及掌握其案情,並即填製分析報
    告 (格式如附件五之一) ,除未發現異常情事者免執行實地查核,餘
    應赴該公司實地查核,並於實地查核完竣後撰寫專案報告,其內容應
    包括下列項目:
 (一) 上市公司發生重大事件之原因。
 (二) 重大事件對上市公司、所屬集團、產業及市場之影響。
 (三) 上市公司之因應措施。
 (四) 必要時,簽證會計師對相關事項所出具之意見。
 (五) 實地查核時發現違反證券相關法令之事項。
 (六) 本公司之採行措施。
 (七) 對主管機關之建議事項。
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十一  上市公司發生重大事件時,本公司經依前條規定瞭解後,應執行例
      外管理實地查核時,其查核程序如后:
   (一) 指派專人查核。
   (二) 擬定查核重點陳報主管機關備查。
   (三) 赴上市公司實地查核。
   (四) 查核發現重大異常情事時應以電話或傳真方式通報主管機關。如
        發現受查公司有違反證券相關規定時,應於查核後函知上市公司
        改善,其情節重大者,本公司得函請其派員參加主管機關所指定
        單位舉辦之宣導課程,並副知前開主管機關指定單位。公司未派
        員參加者,本公司得視缺失性質將其列為嗣後財務報告實質審閱
        、平時例外管理或內部控制制度查核之優先受查對象。
   (五) 必要時,得洽受查公司委請會計師專案審查公司內部控制制度,
        並出具審查報告。
   (六) 儘速完成查核專案報告,發現有異常情事者,應逐級呈核後,即
        逐案陳報主管機關處理;未發現有異常情事者,得逐級呈核後,
        彙總、定期陳報請主管機關。
   (七) 列為每季重大訊息查證之抽查公司,其期間為一年。
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十二  受查公司應依本公司營業細則第四十七條第一項第六款規定,提供
      平時或例外管理時所需之資料,如無正當事由,未依規定時限內提
      供相關資料,本公司得視情節輕重,對受查公司處以違約金或依營
      業細則第四十九條、第五十條之規定,對其上市有價證券變更原有
      交易方法為全額交割,或停止其買賣。
      處以違約金之規定準用「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司
      重大訊息之查證暨公開處理程序」第九條之規定。
   肆 附則
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十三  本處理程序報經主管機關核備後實施。