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歷史法令規章

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 84 年 06 月 16 日)
歷次修正日期:
第 1 條
本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。

第 2 條
凡依證券交易法規定發行或補辦發行審核程序之有價證券,其發行公司於
依證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請上市者,應分別檢具各
類有價證券上市申請書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本公司
申請,本公司依據本準則暨本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查
之。
前項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序由本公司訂定,並於報經
主管機關核備後施行。

第 3 條
申請股票上市之發行公司,合於左列各款條件者,同意其股票上市,並列
為第一類上市股票。
一  設立年限:自設立登記後,已逾五個完整會計年度。
二  資本額:最近二個會計年度決算之實收資本額均在新台幣六億元以上
            者。
三  獲利能力:營業利益及稅前稅益最近三個會計年度均為正數,且最近
              三個會計年度均無累積虧損,並符合左列標準之一者:
 (一) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率,最近二年度均
      達百分之十以上者。
 (二) 營業利益及稅前純益最近二年度均達新台幣一億二千萬元以上,且
      均不低於年度決算之實收資本額百分之六者。
 (三) 營業利益及稅前純益最近二年度中一年度符合第一目標準,另一年
      度符合第二目標準者。
 (四) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率,最近五年度均
      達百分之五以上者。
四  資本結構:最近一年度盈餘分派前之淨值佔資產總額之比率達三分之
              一以上者。
五  股權分散:記名股東人數在二千人以上,其中持有股份一千股至五萬
              股之股東人數不少於一千人,且其所持股份合計佔發行股
              份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
前項第二款至第四款規定之標準,以經聯合會計師事務所之會計師二人以
上共同查核簽證之財務報告為據。
第一項第四款之規定,對於金融業、保險業、航運業、漁撈業、觀光旅館
業、公用事業或其他財務性質特殊之企業,經報請主管機關核准後,不適
用之。

第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於左列各款條件者,同意其股票上市,並列
為第二類上市股票: 
一 設立年限:自設立登記後,已逾五個完整會計年度。
二 資本額:最近二個會計年度決算之實收資本額均在新台幣三億元以上
            者。
三  獲利能力:營業利益及稅前純益符合左列標準之一,且最近一會計年
              度決算無累積虧損者。
 (一) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率,最近年度均達
      百分之十以上者。
 (二) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率,最近二年度均
      達百分之六以上者;或最近二年度平均達百分之六以上,且最近一
      年之獲利能力較前一年度為佳者。
 (三) 營業利益及稅前純益佔年度決算之實收資本額比率,最近五年度均
      達百分之三以上者。
四  股權分數:記名股東人數在一千人以上,其中持有一千股至五萬股之
              股東人數不少於五百人,且其所持股份合計佔發行股份總
              額百分之二十以上或滿一千萬股者。
前項第二款及第三款規定之標準,以經聯合會計師事務所之會計師二人以
上共同查核簽證之財務報告為據。

第 5 條
申請股票上市之發行公司,合於左列各款條件者,同意其股票上市,並列
為第三類上市股票。
一 經中央目的事業主管機關出具其系屬科技事業之明確意見書者。
二 實收資本額在新台幣二億元以上者。
三 產品開發成功且具有市場性,經提出中央目的事業主管機關出具之明
  確意見書者。
四 經證券承銷商書面推薦,並包銷其股票,且依證券交易法第七十一條
  第二項規定,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十由承銷商
  自行認購者。
五 董事、監察人、持有公司已發行股份總數百分之五以上股份之股東,
  將其持股總額依本公司規定之比率,委託指定機構集中保管,並承諾
  自股票上市之日起二年內不予出售,所取得之集中保管證券憑證不予
  轉讓或質押,且二年期限屆滿,集中保管之股票允按本公司規定比率
  分批領回者。
六 以專利權或專門技術出資而在公司任有職務,並持有公司申請上市時
  之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東,將其持股
  總額依本公司規定之比率,委託指定機構集中保管,並承諾自股票上
  市之日起二年內不予出售,所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質
  押,且二年期限屆滿後,集中保管之股票允按本公司規定比率分批領
  回者。
七 最近一會計年度及最近期財務報告之淨值不低於實收資本額三分之二
  者。
第 6 條
申請股票上市之發行公司,具有左列各款情形之一者,得同意其股票上市
,並依各款規定分別予以分類: 
一 觀光旅館業公司,實收資本額在新台幣六億元以上,合於政府規定國
  際觀光旅館建築及設備標準,營業用房屋土地產權為公司所有或經依
  法設定典權或地上權之登記,具有第三條第一項第一款、第三款及第
    五款規定條件者,列為第一類上市股票;具有第四款第一款、第三款
    及第四款規定條件者,列為第二類上市股票。
二  由政府推動創設,並有公股參與投資,屬於國家經濟建設之重大事業
    ,經目的事業主管機關認定,實收資本額在新台幣十億元以上,股權
    分散合於第四條第一項第四款規定標準者,其股票列為第二類上市股
    票;但實收資本額超過新台幣三十億元,股權分散合於第三條第一項
    第五款規定標準,最近二個會計年度之營業利益及稅前純益均達新臺
    幣一億二千萬元以上者,其股票得列為第一類上市股票。

第 7 條
發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市,本準
則第三、四、五、六條關於上市條件資本額之規定,按其上市股份總面額
計核;股權分散之記名股東人數及其所持股份合計佔發行股份總額之比率
,分別按該上市股份種類比率計核。
發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者,其普通股及
各種特別股申請上市股份面值總額分別應達新台幣三億元以上,且各均應
符合股權分散之上市條件。

第 8 條
證券業、金融業及保險業申請其股票上市者,應先取得目的事業主管機關
之同意函,本公司始予受理。
證券公司申請其股票上市者,除應符合本準則有關規定外,並應合於左列
各款條件:
一  同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整
    會計年度者。
二  同意依照本準則第五條第五款之規定辦理者。
    發行公司雖合於第三、四、六條之規定條件,但本公司認為有必要者
    ,得要求其董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股
    份之股東依第五條第五款之規定辦理後,方同意其股票上市。

第 9 條
發行公司雖合於前各條規定之臑票上市條件,但有左列各款情事之一,本
公司認為不宜上市者,得不同意或暫緩其股票上市:
一  遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二  吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公
    司之獲利能力均符合上市規定條件者,不在此限。
三  申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資
    發行新股,其未能產生相當效益者。
四  財務或業務未能與他公司獨立劃分者。
五  有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
六  最近一年內無正當理由仍有大量資金與他人者。
七  經發現有重大非常規交易,迄申請時尚未改善,或最近一年內發生非
    常規交易者。
八  預收股款及申請上市年度已辦理及辦理中之買資發行新股併入最近二
    年度決算實收資本額計算,其獲利能力不符合上市規定條件者。
九  有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款,經設算利息支出後,
    其獲利能力不符合上市規定條件者。
十  與他公司共同使用申請貸款額度,迄未改善者。
十一  所營事業具有高度風險性或不具成長性者。
十二  不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十三  迄未建立健全書面會計制度,或經發現未有效執行者。
十四  發行公司與其主辦證券承銷商間,雙方互為股票初次上市評估報告
      之評估;或任何一方實持有他方股份總數逾他方股份總額百分之十
      ;或任何一方本身與董事、監察人及持有股份逾股份總額百分之十
      之股東持有他方股份總數逾他方股份總額百分之三十者。
十五  最近五年內公司或最近三年內其董事、監察人、總經理或實質實負
      責人有違反誠信原則之行為者。
十六  董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有非常規或大
      量之股權移轉情形者。
十七  發行公司之現任董事會或監察人顯然無法獨立執行其職務者。
十八  其他因事業範圍、性質或特殊情況,本公司認為不宜上市者。
前項第一一款所定之所營事業具有高度風險性者,於依本準則第五條規定
申請上市之發行公司,不適用之。

第 10 條
發行公司初次申請普通股或各種特別股上市時,應依主管機關規定,先將
其擬上市股份提出一定比率之股份,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售
,但有左列情形之一者,不在此限。
一  其股票已於證券商營業處所買賣,且於申請上市日以前已以符合本準
    則股權分散規定標準者。
二  其於申請上市日前半年起,以至股票上市買賣日前,募集發行新股時
    ,已依主管機關規定,提出擬上市股份一定比率之股份,對外公開銷
    售完畢,且符合本準則股權分散規定標準者。
本公司認為有必要者,得要求發行公司另行提出一定比率之股份,併同前
項規定辦理公開銷售。

第 11 條
政府發行之債券及經政府核定之債券,其在本公司市場買賣、停止買賣或
終止上市,由主管機關函知本公司公告之,但上市債券屆期還清本金時,
本公司得經行公告其終止上市。
凡經奉准發行之金融債券及由上市公司發行之公司債,經該發行人申請上
市者,本公司得同意其上市。
凡經奉准公開發行之國內證券投資信託基金,由募集之證券投資信託事業
申請上市者,本公司得同意其受益憑證上市。

第 12 條
依本準則規定同意其上市之有價證券,經本公司將其有價證券上市契約申
報主管機關核准後,公告其上市。
申請股票上市之發行公司,其有價證券上市契約經主管機關核准,並自本
公司函知之日起算,三個月內其股票未能依照本準則第十條規定公開銷售
完畢者,其股票上市案應註銷之,其有正當理由申請延期,經本公司同意
報請主管機關核備後,得再延長三個月,但以一次為限。

第 13 條
第一類上市股票之發行公司,有下列各款規定情事之一者,本公司於報請
主管機關核准後,其股票改列為第二類:
一  依本準則第六條第二款規定上市者,其均有左最規定情形者:
 (一) 最近二會計年之營業利益或稅前純益均未達新台幣一億二仟萬元。
 (二) 最近五會計年度之營業利益或稅前純益佔年度決算之實收資本額比
      率,有一會計年度以上未達百分之五。
二  依本準則其他條款規定上市者,其均有左列規定情形者。
 (一) 最近二會計年度之營業利益或稅前純益佔年度決算之實收資本額比
      率,均未達百分之十。
 (二) 最近二會計年度之營業利益或稅前純益均未達新台幣一億二仟萬元
      ,或雖達新台幣一億二仟萬元以上,但其佔年度決算之實收資本額
      比率均未達百分之六。
 (三) 最近五會計年度之營業利益或稅前純益佔年度決算之實收資本額比
      率,有一會計年度以上未達百分之五。
三  經本公司依營業細則第四十九條規定,報請主管機關核准變更其股票
    原有交易方法者。
前項第一、二款之財務資料,以上市公司依「證券發行人財務報告編製準
則」或「證券商財務報告編製準則」編製之合併報表或合併財務資料,作
為審查之依據。(85.01.01實施)

第 14 條
第二類上市股票之發行公司,上市屆滿二年後,符合第三條規定條件,並
無其他不宜改類之情事者,經其申請改類,於報請主管機關核准後,其股
票改列為第一類上市股票。
第三類上市股票之發行公司,上市屆滿二年後,符合第三條或第四條規定
條件,並無其他不宜改類之情事者,經其申請改類,於報請主管機關核准
後,其股票改列為第一類或第二類上市股票。

第 15 條
上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,同意依原上市股票類別上
市;發行新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、股款繳
納憑證及其他經主管機關核定之有價證券,亦得在本公司市場上市買賣。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,其申請上市
股份面值總額應達新台幣三億元以上,並應依本準則第十條規定辦理公開
銷售後,本公司得同意其從原上市股票類別上市,但有左列情事之一者,
本公司不同意其上市:
一  獲利能力不符合第四條規定之標準者。
二  最近年度之每股淨值低於面額或平均收盤價格低於面額者。
三  於奉准發行時,經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行,而其原
    因尚未消滅者。
四  最近一次募集與發行有價證券案,經主管機關退回或不予核准,情節
    重大迄未加以改善者。
五  其他經本公司認為不宜上市之情事者。
上市公司以其未上市股票轉換為與已上市同種類之股票申請上市者,應比
照本準則第十條規定辦理公開銷售後,本公司得同意其從原上市股票類別
上市,但轉換前之股票依本條第二項但書規定不得上市者,其轉換後之股
票亦不得上市。

第 16 條
本準則未規定之其他有價證券之上市審查準則,由本公司另訂之。
本公司得依發行公司行業特性或組織型態,另訂本準則之補充規定。

第 17 條
本準則及依本準則訂定之其他補充規定,經報請主管機關核定後訂期公告
施行,修正時同。