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歷史法令規章

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 88 年 02 月 23 日)
歷次修正日期:
   第 一 章  總則
1
  本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。
2
  凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券,其發行人於依
  據證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請上市者,應分別檢具各
  類有價證券上市申請書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本公司
  申請,本公司依據本準則暨本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查
  之。
  發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者,本公司拒絕接受該證券
  承銷商所出具之評估報告,並不同意其有價證券之上市:
  一  雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。
  二  有證券商管理規則第二十三條之二所列情事。
  三  屬於同一集團企業。
  第一項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序,由本公司訂定,並於
  報經主管機關核備後施行。
3
  依本準則規定同意其上市之有價證券,本公司應依證券交易法第一百四十
  一條規定,與發行有價證券之機構,訂立有價證券上市契約,並應報請主
  管機關核准。
   第 二 章  本國有價證券之上市
      第 一 節  股票之上市
4
  申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
  一  設立年限:自設立登記後,已屆滿五年以上者。
  二  資本額:最近二個會計年度決算之實收資本額均達新台幣三億元以上
      者。
  三  獲利能力:營業利益及稅前純益符合左列標準之一,且最近一個會計
      年度決算無累積虧損者:
   (一) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率,最近二個會計
        年度均達百分之六以上者;或最近二個會計年度平均達百分之六以
        上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
   (二) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率,最近五個會計
        年度均達百分之三以上者。
  四  股權分散:記名股東人數在一千以上,其中持有股份一千股至五萬股
      之股東人數不少於五百人,且其所持股份合計占發行股份總額百分之
      二十以上或滿一千萬股者。
5
  申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
  之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
  一  申請上市時之實收資本額達新台幣二億元以上者。
  二  產品開發成功且具有市場性,經提出中央目的事業主管機關出具之明
      確意見書者。
  三  經證券承銷商書面推薦者。
  四  申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及其最近一個會計年度
      財務報告之淨值不低於實收資本額三分之二者。
  五  記名股東人數在一千人以上,且其中持有股份一千股至五萬股之股東
      人數不少於五百人者。
6
  申請股票上市之發行公司,屬於國家經濟建設之重大事業,經目的事業主
  管機關認定,並出具證明文件,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
  一  由政府推動創設,並有中央政府或其指定之省 (直轄市) 級地方自治
      團體及其出資百分之五十以上設立之法人額投資,合計特有其申請上
      市時已發行股份總額百分之五十以上者。
  二  申請上市時之資收資本額達新台幣十億元以上者。
  三  股權分散合於第四條第四款規定標準者。
7
  第四條第二款、第三款及第五條第四款規定之標準,均以經聯合會計師事
  務所之會計師二人以上共同查核簽證或核閱之財務報告或財務預測為據。
  但公營事業除最近一年度財務報告須為會計師查核簽證 (惟仍應採兩年對
  照方式編列) 外,另一年度若係尚未公開發行者,得以審計機關審定報告
  替之。
  第五條第一款及第六條第二款規定,以公司執照記載之資本額為準。
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  發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市,本準
  則第四、五、六條關於上市條件資本額之規定,按其上市股份總面額計核
  ;股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率,分
  別按該上市股份種類之比率計核。
  發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者,其普通股及
  各種特別股申請上市股份面值總額分別應達新台幣三億元以上,且各均應
  符合股權分散之上市條件。
9
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但有下列各款情
事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一  遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二  吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公
    司合併前之獲利能力符合上市規定條件者,不在此限。
三  財務或業務未能與他人獨立劃分者。
四  有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
五  經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
六  申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
七  有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款,經設算利息支出後,
    不符合上市規定條件者。
八  有迄未有效執行畫面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
九  所營事業嚴重衰退者。
十  申請公司於最近五年內,或其現任董事、監察人、總經理或實質負責
    人於最近三年內,有違反誠信原則之行為者。
十一  董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東,於申請
      上市會計年度及其最近一個會計年度內,有大量之股權移轉情事者
      。
十二  申請公司之董事會或監察人,有無法獨立執行其職務者。
十三  其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第三、十一及十二款規定,於公營事業之申請公司,不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約報經主管機關核准
發函日之前一日。
10
  初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
  載之各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於本條第二項規定比
  率之股票,併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,分別提交經主管
  機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市。
  但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者,改以當選時之總額為準。
  如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補足之:
  一  依第四條或第六條規定申請上市者,其董事、監察人及持股超過已發
      行股份總額百分之十之股東。
  二  依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者,其董事、監察人、持股超
      過已發行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門技術出資而在公
      司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行份總數千分之五以上股
      份或十萬股以上之股東。
  前項規定發行公司所應提交集中保管股票之總計比率如下:
  一  已發行股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之三十。
  二  已發行股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外
      ,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
  三  已發行股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,
      超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
  四  已發行股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部
      分,應提交股份總額百分之五。
  發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,屬各
  人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於第二項規定比率之部分,
  自上市買賣開始日起屆滿二年後始得領回五分之一,其後每半年可繼續領
  回五分之一,但發行公司為資訊軟體業者,其董事、監察人及股東則自上
  市買賣開始日起屆滿四年後始得依上揭規定分批領回;至扣除前段送交集
  中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股票部分,則自上市買賣開始日起
  屆滿六個月後始得全數領回,保管期間不得中途解約,所保管之股票及憑
  證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
  第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
  事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
  第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
  適用之。
  股票已在證券櫃檯買賣中心上櫃買賣達一年以上,並轉申請上市之發行公
  司,其申請上市時依第一項第一款或第二款規定之人員,仍應依第一項之
  規定辦理股票集中保管。但該等人員全體較申請上櫃時異動未逾三分之一
  者,其中未異動之人員,有關自上市買賣開始日起屆滿二年或四年後始得
  分批領回之期限,得就其原上櫃時已送存集保之期間予以抵減,並以一年
  為限。
11
  發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其擬上市股份,依主
  管機關規定之提撥比率,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但有下列
  情事之一者,不在此限:
  一  其股票已於證券商營業處所買賣,且於申請上市日以前已符合本準則
      股權分散規定標準者。
  二  其於申請上市日前半年起,以至股票上市買賣日前,募集發行新股時
      ,已依本條規定提出擬上市股份一定比率之股份對外公開銷售,且符
      合本準則股權分散規標準者。
  依本準則第五條規定,申請其股票上市之發行公司,應委託證券承銷商包
  銷其股票,並依證券交易法第七十一第二項規定,於承銷契約中明訂保留
  承銷股數之百分之五十,由證券承銷商自行認購。
12
  申請股票上市之發行公司,其上市契約經主管機關核准,並經本公司函知
  後,應依前條規定辦理公開銷售,如果所申請上市之股票未於本公司函知
  之日起算三個月內上市買賣者,應報經主管機關核准後,撤銷該上市契約
  ,其有正當理由申請延期,經本公司同意並報請主管機關核備後,得延長
  三個月,且以一次為限。
13
  發行公司之股票經終止上市且於櫃檯買賣中心為管理股票,再行申請上市
  者,經本公司審查其不具有終止上市之各項情事,且合於第四條、第五條
  或第六條規定條件者,即同意其列為上市股票,於第九條及第十一條之規
  定,不適用之。
14
  上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百三十
  九條第二項規定上市;所發行之債券換股權利證書,亦比照前述規定在本
  公司市場上市買賣。
  上市公司就其發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,其申請上市股
  份面額應達新台幣三億元以上,並應依本準則第十條規定辦理公開銷售後
  ,本公司得同意其上市。但有下列各款情事之一者,本公司不同意其上市
  :
  一  獲利能力不符合第四條規定之標準者。
  二  最近年度之每股淨值低於面額或平均收盤價格低於面額者。
  三  於奉准發行時,經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行,而其原
      因尚未消滅者。
  四  最近一次募集與發行有價證券案,經主管機關退回或不予核准,情節
      重大迄未加以改善者。
  五  其他經本公司認為不宜上市之情事者。
  上市公司以其未上市股票轉換為與已上市同種類之股票申請上市者,應比
  照本準則第十一條規定辦理公開銷售後,本公司得同意其上市,但轉換前
  之股票依本條第三項但書規定不得上市者,其轉換後之股票亦不得上市。
      第 二 節  特定行業或組織型態公司之上市
15
  證券業、金融業及保險業申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,
  應先取得目的事業主管機關之同意函,本公司始予受理。
  證券公司申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,並應同時經營證
  券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整會計年度。
16
  申請股票上市之發行公司,除公營事業外,其最近二個會計年度內有營建
  收入占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上
  ,或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,除應符
  合本準則有關規定外,並應合於下列各款條件:
  一  自設立登記後,已超過八個完整會計年度者。
  二  最近二個會計年度決算之實收資本額均在新台幣五億元以上者。
  三  申請上市會計年度之財務預測、最近期財務報告及其最近一個會計年
      度盈餘分派前之淨值,須達資產總額百分之三十以上者。
  四  申請上市時已取得之土地,須達申請上市會計年度及其未來四個會計
      年度營運計畫使用土地面積之五分之一者。
  五  最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數,且最近三個會計年
      度均無累積虧損者。
  六  全部採完工比例法認列收益者,應依全部完工法;部分採完工比例法
      認列收益者,應分別依全部完工法及完工比例法;採全部完工法認列
      收益者,應依完工比例法,編製擬制之最近三個會計年度損益表,均
      經會計師核閱,並由承銷商併原損益表,分析其獲利能力均符合上市
      規定條件者。
  七  購買他人完工個案或未完工程所產生營業收入或營業毛利占該年度營
      業收入或營業毛利逾二○%者,及買賣素地或成屋者,經簽證會計師
      設算個案所獲利益予以扣除後,未有獲利能力不符合上市規定條件之
      情形者。
17
  前條規定之發行公司,除公營事業外,有最近二個會計年度發包與營造公
  司為關係人者,於該二年度內均應符合下列各款之規定:
  一  該營造公司須具甲級營造廠資格外,其最近二個會計年度之財務報告
      暨個案別之毛利率,均應經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同
      查核簽證。
  二  其與營造公司最近二個會計年度之個案別毛利率並無異常情形。
  三  對工程之承包過程、承包價格之形成及付款辦法,經由專業機構出具
      報告,評估其具合理性。
  四  該營造公司於最近二年內,並無重大違反建築營建相關法令及與建設
      公司間工程承包契約之情事。
  五  其與營造公司間之資金往來無異常情形。
  六  其與營造公司間無第九條第一項第三款規定之情事。
18
  集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
  規定,但不能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,得不同意其股
  票上市:
  一  同屬集團企業之有價證券已上市公司,除係依第五條及第六條規定上
      市者外,其獲利能於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符
      合第四條所訂上市規定條件。
  二  同屬集團企業之有價證券已上櫃公司,除係依屬公營事業之上櫃公司
      外,其獲利能力於申請上市會計年度及其最近一個會計年度均能符合
      申請股票在櫃檯買賣之規定條件。
  三  申請公司同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之情
      事。
  四  申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
      務對務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
      具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
      出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
  五  其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
      。
  六  其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
  七  申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自
      集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營
      業收入金額,及係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合
      理原因所造成者,不適用之。
  前項第一、二款規定,對於於該期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申
  請公司進銷貨總金額百分之十者,不適用之。
19
  屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合於本準
  則有關規定,但不能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,得不同
  意其股票上市:
  一  其母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣;母公司如為外
      國公司,則其股票已在其他證券市場上市買賣。
  二  應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
      務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
      計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
  三  依其所檢送合併財務報表核計,其最近一個會計年度之股東權益總額
      應在新台幣六億元以上,且其營業利益及稅前純益占股東權益總額比
      率,最近二個會計年度均達百分之三以上。
  四  母公司及其聯屬公司,以及其公司之董事、監察人、代表人,暨持有
      公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該申請
      公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應再另行提出
      一定比率之股份,併同辦理上市前之股票公開銷售,使其降至百分之
      七十以下。
20
  投資控股公司或其他非屬本節之特定組織型態公司申請上市之審查準則,
  由本公司另訂之。
      第 三 節  其他有價證券之上市
21
  上市公司所發行之新股認購權利證書或新股權利證書,應於增資案經證券
  主管機關核准或申報生效後十五日內;所發行之股款繳納憑證,應於增資
  案經主管機關核准或申報生效並收足股款後十五日內,向本公司申請上市
  ,方得在本公司市場上市買賣。
22
  政府發行之債券,由主管機關函令本公司後,公告其上市。
  凡經奉准發行之金融債券及由上市公司發行之公司債,經該發行人申請上
  市者,本公司得同意其上市。
23
  凡經奉准公開發行且成立之國內封閉式證券投資信託基金,合於下列各款
  條件,由募集之國內證券投資信託事業申請上市者,本公司得同意其受益
  憑證上市:
  一  基金發行總額在新台幣貳拾億元以上者。
  二  持有該基金受益權單位價金額未超過新台幣壹佰萬元之持有人不少於
      一千人,且其所持有之受益權單位價金總額並不少於新台幣肆億元者
      。
24
  本準則未規定之其他有價證券之上市審查準則,由本公司另訂之。
   第 三 章  外國有價證券之上市
25
  外國政府發行之政府公債及國際組織發行之債券,由主管機關函令本公司
  公告其上市。
  外國發行人申請其經奉准發行之債券上市,應為股票已在本公司上市、參
  與發行臺灣存託憑證上市,或符合第二十六條第一項第二至五款或第二十
  七條第一項第二至五款所規定上市條件之外國公司。
  外國發行人申請其擬發行以外國貨幣計價之債券上市,合於第二項所訂債
  券上市條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件。
  前項取得本公司同意上市證明文件之債券上市案,俟經主管機關核准發行
  完成後,由本公司將其外國債券上市契約報請主管機關核准後,公告其上
  市。
26
  外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之臺灣存託憑證上市,合於下列各
  款條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件:
  一  上市臺灣存託憑證單位:三千萬個單位以上。
  二  外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票或表彰其股票之有價證券
      已在經主管機關核定之證券交易所或證券市場之一上市滿一年者。
  三  設立年限:自設立登記後,已逾三個完整會計年度。
  四  股東權益:最近年度截止日之股東權益折合新台幣二十億元以上者。
  五  獲利能力:最近二個會計年度稅前純益均為正數,且均無累積虧損,
      並符合下列標準之一者:
   (一) 稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達百分之八以
        上者;或最近二年度平均達百分之八以上,且最近年度之獲利能力
        較前一年度為佳者。
   (二) 稅前純益最近二年度均達新台幣四億元以上者。
  六  股權分散:上市時,該臺灣存託憑證持有人不少於一千人,其中持有
      一千個單位至五萬個單位之臺灣存託憑證持有人,其所持單位合計占
      發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬個單位;申請上市時,該臺
      灣存託憑證所表彰之記名股票尚應符合下列分散標準之一者:
   (一) 全體記名股東人數在二千人以上,且公司內部人以外之大眾持股比
        率不低於發行股份總額百分之二十五。
   (二) 全體記名股東人數在五千人以上。
  七  臺灣存託憑證所表彰股票之轉讓不受限制。
  八  臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與其他同次發行之同種類股票
      相同。
  前項第四、五款之財務資料,係該外國發行人依所屬國法令所編製之合併
  報表或合併財務資料,暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人所屬國
  所適用會計原則之差異,與其對財務報告之影響所表示之意見,作為審查
  之依據。
  取得本公司同意上市證明文件之臺灣存託憑證上市案,俟經主管機關核准
  發行完成後,由本公司將其臺灣存託憑證上市契約報請主管機關核准後,
  公告其上市。
27
  外國人發行人申請其發行之股票上市,合於下列各款條件者,本公司得出
  具同意其上市之證明文件:
  一  上市股數:二千萬股以上或市值不少於新台幣三億元者。
  二  外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票已在經主管機關核定之證
      券交易所或證券市場之一上市滿一年者。
  三  設立年限:自設立登記後,已逾三個完整會計年度。
  四  股東權益:最近年度截止日之股東權益折合新台幣二十億元以上者。
  五  獲利能力:最近二個會計年度稅前純益均為正數,且均無累積虧損,
      並符合下列標準之一者:
   (一) 稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達百分之八以
        上者;或最近二年度平均達百分之八以上,且最近年度之獲利能力
        較前一年度為佳者。
   (二) 稅前純益最近二年度均達新台幣四億元以上者。
  六  股權分散應符合下列標準之一者:
   (一) 申請上市時,全體記名股東人數在二千人以上,且公司內部人以外
        之大眾持股比率不低於發行股份總額百分之二十五;另上市時,在
        中華民國境內之記名股東人數不少於一千人者。
   (二) 申請上市時,全體記名股東人數在五千人以上者。
  七  上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上之同種類股票為限,
      其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相同
      ,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者。
  前項第四、五款之財務資料,準用第二十六條第二項之規定。
  取得本公司同上市證明文件之外國發行人申請股票上市案,俟經主管機關
  核准發行完成後,由本公司將其外國股票上市契約報請主管機關核准後,
  公告其上市。
28
  外國發行人暨其代理機構或存託機構申報其因現金增資或無償配股,而增
  發與已上市之股票或臺灣存託憑證權利義務相同之股票或臺灣存託憑證上
  市,本公司於檢視其所附書件齊全後,公告其上市。
  外國發行人暨其存託機構應按月申報其經兌回後在原發行額度內再發行之
  與已上市臺灣存託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市,本公司於收到
  該書件後,即行公告其上市。
   第 四 章  附則
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  本準則之補充規定,由本公司另訂之。
  本準則及依本準則訂定之其他補充規定,經報請主管機關核定後公告施行
  ,修正時同。