公開發行公司合於本準則之規定條件，但有左列各款情事之一，本中心認
為不宜櫃檯買賣者，得不同意其股票為櫃檯買賣：
一  遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事者。
    審查認定標準：證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所
    列情事：
 (一) 發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司
      解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有
      影響市場秩序或損害公益之虞者。
 (二) 發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊
      事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務
      狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
 (三) 發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其
      證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二  最近一會計年度內吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併
    前之獲利能力均符合上櫃規定條件者，不在此限。
    審查認定標準：
 (一) 「最近一會計年度」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文日所屬
      年度之前一會計年度。
 (二) 本款但書規定之「獲利能力標準」，係指審查準則第三條第一項第
      二款規定之標準。實際合併基準日所屬會計年度之始日起至合併基
      準日止之營業利益及稅前純益，按其營業日數比例換算成全年金額
      考量之。
三  財務或業務未能與他人獨立劃分者。
    審查認定標準：
 (一) 申請公司與特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，應符合第
       (二) 項各款規定之條件。所謂「特定公司」或機構，係指於申請
      上櫃會計年度及其上一會計年度內，具有左列情形之一者而言：
      1 持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五
        十者。
      2 該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股
        東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾
        有財務或業務上之往來記錄者，上開人員持有之股票，包括其配
        偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
      3 申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上
        者。
      4 申請公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，
        且為製造產品所不可缺之關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業
        收入百分之三十以上者) ，其數量或金額，來自該公司及其聯屬
        公司達百分之五十以上者。
      5 申請公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十
        以上者。
 (二) 申請公司與單一特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，應符
      合左列條件：
      1 申請公司於送件申請上櫃時之董事應有二分之一以上及監察人應
        有一席以上非為特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、
        監察人及持有公司股份超過總額百分之十之股東或該特定公司或
        機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬集團企業者，得不適
        用。
      2 申請公司應就與特定公司及其聯屬公司間之財務業務相關作業，
        訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行
        ；另應由申請公司出具其財務業務往來無非常規交易情事之書面
        承諾，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。
      3 前述作業辦法與其他同業比較，應無異常現象。
      4 其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入來自特定公司
        及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。但母公司與子公司間之
        營業收入金額不計算在內。
      5 其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之主要產品原料或主要商
        品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司者不得超過百分之
        七十，而有進貨來源高度集中之風險之虞者。但母公司與子公司
        間之進貨金額不計算在內。
      6 本目第４點及第５點之規定情形，如係基於行業特性、市場供需
        狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。
 (三) 資金來源過度集中於非金融機構者。
 (四) 申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生
      不利影響之虞者。
 (五) 與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。
四  發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。
    審查認定標準：
 (一) 所稱重大勞資糾紛，係指有左列情事之一，且足以影響公司財務業
      務正常營運：
      1 發生重大勞資爭議者。
      2 未依法提撥職工福利金、組織職工福利委員會或未依法按月提撥
        勞工退休準備金專戶儲存者。
      3 最近三年內曾因安全衛生設施不良而發生重大職業災害者；或違
        反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械
        、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此
        限。
      4 積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。
 (二) 所稱重大環境污染，係指公司或其事業活動相關場廠有左列情事之
      一：
      1 依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。
      2 曾因環境污染，於申請上櫃會計年度或最近二會計年度，各該年
        度經環保機關按日連續處罰或經限期改善，而未完成改善者。
      3 有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設
        備之正常運轉及定期檢修紀錄者。
      4 有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染
        相關許可證者。
      5 廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程
        中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導
        致疾病者。
      6 經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而
        被公告為控制場址或整治場址者。
      7 有製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定
        者。
 (三) 所謂「尚未改善者」：係指在本中心受理其股票上櫃申請案之日以
      後仍有上開情事者。
    但前 (二) 之２之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之
    檢測機構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報
    污染改善完成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否
    改善之認定標準。
五  有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
    審查認定標準：
 (一) 進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實
      質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠
      合理者。
 (二) 依證券主管機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」
      ，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內
      部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充
      分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
 (三) 以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有左列情形之一者
      ：
      1 向關係人購買不動產，有違反證券主管機關所訂頒「公開發行公
        司向關係人購買不動產處理要點」之涉有非常規交易之認定標準
        者。
      2 出售不動產予關係人，其按證券主管機關所訂頒「公開發行公司
        向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之
        認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易
        價格為高者。
      3 向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適
        當理由者。
      4 申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有
        明顯差異而未有適當理由者。
      5 最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營
        業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
      6 向關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
        一般交易而無適當理由者。
      對於最近五年內其交易對象之前手或前前手具有關係人身分時，亦
      應比照關係人買賣不動產之規定適用之。但買賣不動產之交易，其
      交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適
      用證券主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。
 (四) 最近一年內非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有大
      量資金貸與他人者。前段所稱「大量」係指貸放年度之貸放資金最
      高金額達貸放時資本額之百分之十或一千萬元以上者。
 (五) 所稱「尚未改善」，其改善之認定係指符合左列情事之一者：
      1 因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之
        人已將所得利益歸還應得之人者。
      2 因非常規交易而致申請公司獲得利益者，將所獲利益予以扣除設
        算後，其獲利能力仍符合上櫃規定條件者。
      3 該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
      4 該非常規交易已恢復原狀者。
 (六) 但公營事業因配合政府政策或已依「機關營繕工程及購置定製變賣
      財物稽察條例」辦理者，不適用本款之規定。
六  申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決
    算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
    審查認定標準：
 (一) 「申請上櫃會計年度」：係指該股票申請上櫃業經本中心收文受理
      以迄董事會決議通過之審查期間所屬之會計年度而言。
 (二) 「已辦理與辦理中」：所謂「已辦理」，係指已取得經濟部核准變
      更登記之變更後公司執照，並以變更後公司執照上所載變更日期為
      準。所謂「辦理中」，係指已向證券管理機關申請且經受理，而尚
      未取得變更後公司執照而言。
 (三) 「增資發行新股」：係泛指所有現金增資、合併增資、盈餘轉增資
      及資本公積轉增資發行新股而言。
 (四) 「其獲利能力不符合上櫃規定條件」：係指其獲利能力經逆算後不
      符合股票之上櫃規定條件。
七  有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，
    其獲利能力不符合上櫃規定條件者。
    審查認定標準：
 (一) 「低於通常利率水準」：係指利率較主要往來銀行之基本放款利率
      為低者。
 (二) 「設算利息支出」：係指按前述之主要往來銀行之短期放款利率予
      以設算之利息支出。
八  公司營運狀況顯有重大衰退者。
    審查認定標準：
 (一) 發行公司如有左列情形之一者，本中心得認其公司營運狀況顯有重
      大衰退：
      1 最近一會計年度與申請上櫃會計年度之營業收入及營業利益與同
        業比較顯有重大衰退者。
      2 最近一會計年度與申請上櫃會計年度之稅前純益與同業比較，顯
        有重大衰退者。
      3 最近三會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形
        者。
      4 最近三會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。
      5 最近二會計年度現金增資合計金額達六億元以上，或與前第三會
        計年度終了日之股本相較達百分之一百五十，其最近一會計年度
        與前第三會計年度比較，營業收入成長未達百分之六十或三億元
        以上，且最近二會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者。但依政
        府法令強制規定，增加股本者不在此限。
      6 產品或技術已過時，而未有改善計劃者。
 (二) 前 (一) 之規定，對於最近一會計年度之營業利益及稅前純益占實
      收資本額比率不低於百分之五者，不予適用。
 (三) 前 (一) 之 3、4 規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰
      退情形者，不予適用。
九  未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部
    稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。
    審查認定標準：
 (一) 所稱「未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告」係指有左
      列情事之一者：
      1 財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具
        否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留
        意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。
      2 財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
      3 簽證會計師查核工作底稿，經本中心調閱後，發現有重大缺失，
        致無法確認財務報告是否允當表達者。
 (二) 所稱「內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執
      行」係指有左列情事之一者：
      1 在申請上櫃年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券
        商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。
      2 經本中心實地查核，發現未依內部控制、內部稽核及書面會計制
        度合理運作者。
十  公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，
    有違反誠信原則之行為者。
    審查認定標準：
 (一) 所謂「最近三年內」：係指該股票申請上櫃案經本中心收文受理之
      日起算之前三年內。
 (二) 所謂「有違反誠信原則之行為」，係指有左列情事之一者：
      1 公司部分
      (1) 所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽
          發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列
          入紀錄未經註銷者。
      (2) 向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
      (3) 曾違反勞動基準法經判決有罪確定者。但最近一年內未受勞工
          主管機關罰鍰以上處分或法院刑事有罪判決者，不在此限。
      (4) 違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
      (5) 違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項者。
      (6) 有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損
          害公司利益或股東權益或公眾利益者。
      2 董事、監察人、總經理或實質負責人部分
      (1) 同前 1  之 (1)  至 (5)  部分。
      (2) 觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵佔罪，經法院判決有期徒刑
          以上之行為者。
      (3) 有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。
      (4) 有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。
十一  申請上櫃會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股
      份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情形者。
      審查認定標準：
   (一) 所謂「董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東」，
        包括該等人員之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
   (二) 所謂有「大量」之股權移轉情形，係指該等人員於前揭期間內具
        備前述身分時之股權轉讓 (指出售、贈與、放棄現金增資認購洽
        特定人認購等轉讓行為) 合計逾該公司申請上櫃時已發行股份總
        數百分之十者，但依本中心相關規定提出承銷或供推薦證券商認
        購之股數，得不予計入。
十二  申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。
      審查認定標準：
 (一) 申請公司之董事會成員應至少五席，且其中獨立董事席次不得低於
      二席。
 (二) 申請公司之監察人應至少三席，且其中獨立監察人席次不得低於一
      席。
 (三) 申請公司之董事彼此間應至少有三分之一以上席次；或全體監察人
      彼此間或與董事間，未具有下列關係之一：
      1 配偶。
      2 二親等以內之直系親屬。
      3 三親等以內之旁系親屬。
      4 同一法人之代表人。
      5 關係人。
 (四) 獨立董事或監察人之任職條件：
      1 最近一年內未具有 (五) 所列欠缺獨立性之身分。
      2 具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，且
        董事會及監察人各需有一人以上為會計或財務專業人士。
      3 自其推薦證券商向本中心申報輔導契約日起，每年應就法律、財
        務或會計專業知識進修三小時以上，並取具證明。
      4 兼任其他公司獨立董事或監察人者，不得超過五家。
 (五) 下列人員因有欠缺獨立性之虞，不得擔任獨立董事或監察人：
      1 申請公司之受僱人，或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
      2 直接或間接持有申請公司已發行股份總數百分之一以上之自然人
        股東，或持股前十名之自然人股東。
      3 前二點所列人員之配偶或其二親等以內之直系親屬。
      4 直接或間接持有申請公司已發行股份總數百分之五以上法人股東
        之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察
        人或受僱人。
      5 與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事、監察人
        、經理人或持股百分之五以上股東。
      6 為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專
        業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事
         (理事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
十三  其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上櫃者。
註：本認定標準所稱「關係人」係指具有左列各款情事之一者：
一  屬於法人或其他機構者，具有財務會計準則公報第六號規定之關係人
    關係。
二  屬於自然人者，具有配偶或未成年子女關係。