為規範第一上市公司上市後財務報告、股東會年報編製及公告申報、會計
師查核（核閱）報告書、內部控制制度、資金貸與及背書保證、取得或處
分資產、財務預測編製及公開、董事會議事、持續義務及本公司對第一上
市公司之管理措施等事項，依據本公司有價證券上市契約第二條暨營業細
則第四十三條規定，訂定本作業辦法。
本辦法所稱第一上市公司係指依據本公司有價證券上市審查準則第二十八
條之一申請股票第一上市之外國發行人。

對第一上市公司之上市後管理事項，除法令規章另有規定外，依本作業辦
法辦理，本作業辦法各有關條文依據之規定如有修正者，依修正後之規定
辦理。

第一上市公司檢送予本公司之財務報告、股東會年報或其他資料應以中文
為主，得另加英文。

第一上市公司上市後財務報告應於本公司指定之網際網路資訊申報系統公
開及書面申報，並遵守下列規定：
一、財務報告應依我國、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，並
    以新台幣為編製單位。採我國會計原則編製者，應依「證券發行人財
    務報告編製準則」之規定辦理，但得不適用該編製準則第二十一條及
    第二十二條之規定。
二、財務報告應採二期對照方式編製，編製內容包括四大表（合併資產負
    債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動表）及其附
    註，但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表。財務報告之附
    註應敘明所採用之會計原則，若非採我國會計準則編製者，應就二期
    對照之資產負債表、損益表科目及其附註揭露與我國會計原則之差異
    情形，包括差異項目及影響金額。財務報告採我國會計原則編製者，
    其附註之資金貸與他人及為他人背書保證等相關資訊，應以個別之方
    式予以揭露，不得以合併後淨額表達。
三、年度財務報告應於每營業年度終了後四個月內公告申報，並經主管機
    關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師事務所之我國二位會計師
    出具查核報告；半年度財務報告應於每半年營業年度終了後七十五天
    內公告申報，並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之會計師
    事務所之我國二位會計師出具核閱報告；第 1  季及第 3  季財務報
    告應於每營業年度第一季及第三季終了後四十五天內公告申報，得免
    經會計師查核或核閱。
四、依規定公告申報之財務報告，應經董事長、經理人及會計主管簽名或
    蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。

第一上市公司上市後股東會年報應於本公司指定之網際網路資訊申報系統
公開及書面申報，並遵守下列規定：
一、股東會年報應依我國「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第
    二十一條規定刊載相關事項，並以中文或中英文併列記載之。惟以中
    英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
二、於股東常會召開日前將年報電子檔傳至本公司指定之網際網路資訊申
    報系統，並於股東常會後三十日內，檢送書面報告二份予本公司審閱
    。

會計師受託查核或核閱第一上市公司之財務報告應於查核或核閱報告，敘
明第一上市公司所採用之會計原則，及所採用會計原則與我國一般公認會
計原則之差異情形、影響金額與相關差異說明之附註索引；並應明確載示
業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查
核或核閱工作。
會計師查核或核閱第一上市公司財務報告時，應由我國會計師出具不提及
其他會計師查核工作之查核或核閱報告。
其他查核工作若由外國會計師事務所辦理者，該外國會計師事務所應屬國
際性之事務所。

第一上市公司之內部控制制度，除其註冊地國法令另有規定者外，餘應依
我國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定辦理。
前項處理準則第十一條第三項、第十七條及第四十二條第三項之規定，第
一上市公司得不適用之。
第一上市公司應於上市年度及其後二個會計年度內，依本作業辦法第五條
第二款檢送書面年報時，一併於本公司指定之網際網路資訊申報系統公開
及以書面申報前一年度會計師專案審查報告。
前項期限屆滿後，第一上市公司自願委託會計師為內部控制制度專案審查
者，準用前項之規定。
會計師專案審查第一上市公司內部控制制度應依我國「公開發行公司建立
內部控制制度處理準則」第三章第三節之規定辦理。

第一上市公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證，除其註冊地國
法令另有規定者外，餘應依我國「公開發行公司資金貸與及背書保證處理
準則」之規定辦理。
前項處理準則第十二條第一項第七款及第十七條第四項之規定，第一上市
公司得不適用之。

第一上市公司取得或處分資產，除其註冊地國法令另有規定者外，餘應依
我國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
前項處理準則第四條第一項第七款、第十七條第一項之規定，第一上市公
司得不適用之。

第一上市公司財務預測之編製及公開，應依我國「公開發行公司公開財務
預測資訊處理準則」及本公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定
標準」之規定辦理。
前項處理準則第二十六條之規定，第一上市公司得不適用之。

第一上市公司之董事會議事，除其註冊地國法令另有規定者外，餘應依我
國「公開發行公司董事會議事辦法」之規定辦理。

第一上市公司之內部控制制度、資金貸與及背書保證、取得或處分資產及
董事會議事，如有因註冊地國法令另有規定而未適用我國規定之情形，本
公司得要求第一上市公司提出其註冊地國相關法令之原文、中文譯本並委
託其上市審查時出具法律事項檢查表之律師或其他法律專家出具專家意見
書函報本公司。

第一上市公司應於上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷
商協助其遵循我國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。期限屆
滿得委請該主辦證券承銷商或其他符合本公司有價證券上市審查準則第二
十八條之二所定資格之證券商或其他合格之專業機構持續辦理。

第一上市公司應依本公司有價證券上市審查準則二十八條之四之規定持續
設置獨立董事及審計委員會或監察人。
本公司「上市公司設置獨立董事之處置要點」第四條之規定，於第一上市
公司準用之。

第一上市公司之資訊申報作業應依本公司「對有價證券上市公司及境外指
數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」之規定辦理。

第一上市公司之重大訊息公開及記者會召開應依本公司「對有價證券上市
公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及「對上市公司重大訊息說明記者
會作業程序」之規定辦理。

第一上市公司應於上市後繼續遵循我國證券法令、本公司章則暨公告事項
及上市契約。

本公司審閱第一上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱。
形式審閱若發現第一上市公司有申報書件不全或會計師出具非無保留意見
之查核報告或非標準式之核閱報告，且對財務報告有重大影響者，本公司
得要求第一上市公司就相關事項說明，並將說明事項於本公司指定之網際
網路資訊申報系統申報，必要時得要求第一上市公司召開記者會說明。形
式審閱結果應於檢送財務報告期限日後三個工作日內彙報主管機關。
本公司於實質審閱年度及半年度合併財務報告各期分別隨機選定比率至少
百分之三十五為原則、第 1 季及第 3 季合併財務報告各期分別隨機選定
比率至少百分之十五為原則，第一上市公司每五年至少需被選定為受查公
司一次。
實質審閱第一上市公司財務報告重要會計科目或財務比率變動及最近一年
度重大訊息，對於財務資訊或重大訊息有重大異常者，本公司得要求第一
上市公司、簽證會計師、主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代理人或
獨立董事就相關事項說明，並得視實際情形要求第一上市公司將說明事項
於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報，必要時得要求第一上市公司
召開記者會說明。
實質審閱結果應於第一上市公司檢送財務報告期限日後二個月內彙報主管
機關。如因案情複雜需延長查核期間，應報請主管機關核備。

本公司審閱第一上市公司之股東會年報，發現第一上市公司有未依本作業
辦法第五條第一款規定編製年報者，本公司得請第一上市公司補正並將補
正資料以電子檔上傳至本公司指定之網際網路資訊申報系統，另應依本公
司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之規定視為「
其他對股東權益有重大影響」之情事，提醒投資大眾注意。

本公司對第一上市公司內部稽核人員執行稽核計畫情形之查核，以年度及
半年度各期隨機選定比率至少百分之三十五為原則、第 1  季及第 3  季
各期隨機選定比率至少百分之十五為原則。
前項之查核，本公司得以第一上市公司依本作業辦法第七條規定出具之前
一年度會計師專案審查報告替代之。
本公司執行前項查核工作應撰寫查核報告，並將查核結果彙報主管機關。
如查核發現第一上市公司執行內部控制制度有違反規定者，應洽第一上市
公司研訂具體改善或解決措施函報本公司備查；其違反規定之情節重大者
，本公司得函請第一上市派員參加主管機關所指定單位舉辦之宣導課程，
並副知主管機關。

第一上市公司發生下列重大事件時，除依本公司「對有價證券上市公司重
大訊息之查證暨公開處理程序」辦理查證與公開外，本公司就該重大事件
分析蒐集相關資料，填製分析報告。
一、財務
（一）當期財務報表顯示發生嚴重虧損，使得淨值低於財務報告所列示股
      本。
（二）會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱報告其情節重大
      者。
（三）第一上市公司或其母公司或子公司有喪失債信情事。
（四）第一上市公司主要債務人申請破產或其他類似情事；公司背書保證
      之主要債務人無法償付到期之債務者。
（五）第一上市公司抄送之財務資料經發現有為無業務往來之公司背書保
      證，或提供公司資產供他人借款之擔保者。
（六）第一上市公司或其子公司取得或處分資產（我國各類股票、債券開
      放型基金除外）達公司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三
      億元以上者。
（七）當月以交易為目的之衍生性商品，其未沖銷契約金額較上月增加達
      財務報告所列示股本 10 ％以上者，或已實現及未實現損失金額合
      計較上月增加達新台幣 1  億元以上者。
二、業務
（一）第一上市公司當期財務報表顯示嚴重減產、全部或部分停工，致發
      生嚴重虧損，預估短期內無法改善。
（二）第一上市公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押致有
      營業困難或停頓之虞者。
（三）第一上市公司發生重大災害、抗爭、罷工或環境污染情事而預估短
      期內無法恢復營運，或其預估損失超過該公司股東權益百分之二十
      以上者。
三、其他
（一）因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對第一上市公司財務或
      業務有重大影響者。
（二）第一上市公司於重大訊息或媒體發佈影響第一上市公司重大營運事
      件者。
（三）第一上市公司依規定設置獨立董事有非因病故等不可抗力因素請辭
      ，致獨立董事席次不足者，或已無於我國境內設有戶籍之獨立董事
      者。
（四）第一上市公司已無於我國境內設有訴訟及非訟代理人者。
（五）主管機關或本公司基於其他原因認為有必要者。
第一上市公司發生重大事件，本公司得要求第一上市公司、簽證會計師、
主辦證券承銷商、在我國之訴訟及非訟代理人或獨立董事就相關事項說明
，並得視實際情形要求第一上市公司將說明事項於本公司指定之網際網路
資訊申報系統申報，或要求第一上市公司召開記者會說明。

本公司審閱第一上市公司財務預測分為形式審閱及實質審閱，審閱範圍涵
蓋所有第一上市公司。本公司審閱財務預測時，除填寫形式審閱檢查表及
實質審閱檢查表外，應注意有無本公司「審閱上市公司財務報告作業程序
」第五條第二項或第三項之情事。
形式審閱第一上市公司財務預測時，對有檢送內容不完整、公告內容不完
整、公告申報日或編製、重編、更正、更新之日期不符「公開發行公司公
開財務預測資訊處理準則」規定，或會計師出具非標準式意見者，應將具
體處理方式或處理建議，彙總陳報主管機關。
本公司實質審閱第一上市公司財務預測若有必要時，得洽請簽證會計師表
示意見。審閱財務預測之結論，應於第一上市公司申報財務預測日次月十
日前彙總陳報主管機關。

本公司對第一上市公司執行財務報告、股東會年報審閱、內部控制制度、
資金貸與及背書保證、取得或處分資產、董事會議事、重大事件分析查核
、財務預測審閱等事項，認為有必要時，第一上市公司應配合本公司或本
公司指定之律師、會計師或其他專業人士或機構於中華民國或中華民國以
外之地區執行專案查核。委任上述專業人士或機構之費用及本公司或上述
專業人士或機構所支出之一切費用由該第一上市公司負擔。
本公司或本公司指定之專業人士或機構依前項對第一上市公司執行查核，
第一上市公司不得對所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避，並應於期限內提
供帳簿、表冊、文件或其他所要求之一切資料予本公司或上述專業人士或
機構。
本公司指定之專業人士或機構執行第一項專案查核應製作專案查核報告併
同前項之相關資料檢送本公司，由本公司分析後，彙總陳報主管機關。

第一上市公司違反本作業辦法相關規定者，除依本作業辦法相關規定辦理
外，本公司另得函請第一上市公司改善、並得要求第一上市公司、簽證會
計師或主辦證券承銷商提出改善措施函覆本公司。且得視其情節輕重，對
第一上市公司處以違約金，個案情節重大者並得依據本公司營業細則第四
十九條之一第一項或第五十條之三第一項規定，變更其上市有價證券交易
方法或停止其買賣。
前項違約金之處罰，準用本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨
公開處理程序」第九條之規定。

本作業辦法報經主管機關核備後施行，修正時亦同。