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機構投資人盡職治理守則(民國 105 年 06 月 30 日) |
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第一章 機構投資人與其責任
機構投資人依其運作模式常可區分為兩種類型：
1.運用自有資金或集結客戶、受益人資金進行投資的「資產擁有人」（例
如保險、退休基金等業者）；
2.協助客戶管理資金並進行投資運用的「資產管理人」（例如投資信託、
投資顧問等業者）。
隨著金融服務逐漸多元化，資金提供者除了直接進行相關資產（包含股票
、債券等有價證券或其他資產）之交易買賣外，實務上通常會透過機構投
資人之協助，以達成不同的投資目的。
考量投資鏈逐漸延長，以及機構投資人所運籌之資金對市場及被投資公司
影響重大，機構投資人投資或履行受託人責任時，應基於資金提供者（可
能包含客戶、受益人或機構投資人本身之股東）之長期利益，關注被投資
公司營運狀況，並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董
事或經理人等經營階層對話與互動等方式參與公司治理，這就是本守則所
稱機構投資人之「盡職治理」。
機構投資人得委託其他專業服務機構（例如股權研究代理機構或保管銀行
）代為進行部分盡職治理活動（例如提供投票建議或代理投票），但不因
此而解除機構投資人本身對客戶或受益人既有之責任；機構投資人仍須透
過溝通、約定或監督，確保受託之服務機構依其要求行事，以保障客戶與
受益人之權益。
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第二章 守則目的
本守則旨在透過原則性之架構與指引，鼓勵機構投資人運用其專業與影響
力，善盡資產擁有人或管理人責任，以增進本身及資金提供者之長期價值
。機構投資人透過對被投資公司之關注、對話、互動，及致力提升投資價
值之過程，亦能促使被投資公司改善公司治理品質，帶動產業、經濟及社
會整體之良性發展。
本守則鼓勵重視盡職治理之機構投資人簽署並遵循相關原則（守則之簽署
與遵循方式請詳第三章），建議簽署之機構投資人包含所有投資我國公司
有價證券（包含但不限於上市、上櫃、興櫃或公開發行公司）之資產擁有
人或管理人，不以本國或國外、政府或私人機構為限。
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第三章 守則之簽署與「遵循或解釋 （comply or explain）」
本守則鼓勵機構投資人公開簽署以示遵循。所謂公開簽署，係指機構投資
人於其網站及公司治理中心指定之網站揭露遵循本守則之聲明（下稱「遵
循聲明」），並通知公司治理中心，而為簽署人。外國機構投資人若已簽
署其他國家發布之相關守則，且其精神包含本守則第四章所列各項原則，
提供遵循其他國家發布之相關守則所揭露之報告或聲明，亦適用之。
遵循聲明之內容至少應包含：
1.機構投資人業務簡介
2.本守則第四章所列各項原則遵循情形概述
3.機構投資人署名（機構投資人得以其所屬集團或個別公司等名義公開簽
署本守則）
4.簽署或更新日期
前段第 2 點所述之各項原則遵循情形概述，機構投資人得於簽署日起六
個月內補行提供，並通知公司治理中心；遵循聲明參考範例請詳附件。
簽署人得兼採發布新聞稿、辦理記者會等方式以便利害關係人知悉。公司
治理中心將彙整簽署人之名單、遵循聲明及簽署人參考原則遵循指引（詳
第五章內容）所揭露之資訊置於公司網站之連結，刊載於公司治理中心指
定之網站。
簽署人宜視其業務內容與實際遵循本守則之情形，更新其遵循聲明與其他
參考原則遵循指引揭露之資訊，並通知公司治理中心。公司治理中心將參
考各簽署人之揭露情形，作為未來更新或持續推動本守則之參考。
本守則並非要求簽署人全數遵循第四章所列之六項原則，而係採「遵循或
解釋（comply or explain）」 之模式，目的在於使本守則保有彈性與靈
活度，以適用於多數機構投資人。公開簽署本守則之機構投資人，針對第
四章所列部分原則無法遵循者，需於其遵循聲明內，或併於其網站或營業
報告書、年報等報告內提供合理解釋；惟相關揭露務須秉持誠信透明原則
。
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第四章 盡職治理之六項原則
本守則包括以下六項原則：
原則一 制定並揭露盡職治理政策
原則二 制定並揭露利益衝突管理政策
原則三 持續關注被投資公司
原則四 適當與被投資公司對話及互動
原則五 建立明確投票政策與揭露投票情形
原則六 定期向客戶或受益人揭露履行盡職治理之情形
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第五章 原則遵循指引
以下指引係作為簽署人遵循第四章所載六項原則之參考。
原則一 制定並揭露盡職治理政策
指引 1-1 機構投資人訂定盡職治理政策時，宜考量其位於投資鏈之角色
、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益。
指引 1-2 盡職治理政策之揭露宜至少包含以下事項：
1.業務簡介；
2.對客戶或受益人之責任；
3.盡職治理行動，例如關注被投資公司、與經營階層互動、參
與股東會以及投票等之頻率與方式；
4.盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施；
5.履行盡職治理情形之揭露方式與頻率。
原則二 制定並揭露利益衝突管理政策
指引 2-1 利益衝突管理政策之目的在於確保機構投資人基於客戶或受益
人之利益執行其業務。
指引 2-2 利益衝突管理政策之揭露宜至少包含以下事項：
1.利益衝突之態樣。
2.針對各態樣利益衝突之管理方式。
指引 2-3 利益衝突之態樣可能包含以下狀況：
1.機構投資人為其私利，而為對客戶或受益人不利之決策與行
動。
2.機構投資人為特定客戶或受益人之利益，而為對其他客戶、
受益人或利害關係人不利之決策與行動。
指引 2-4 利益衝突之管理方式可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控
管、防火牆設計、偵測監督控管機制、合理的薪酬制度及彌補
措施等。
指引 2-5 針對已發生之重大利益衝突事件，機構投資人宜定期或不定期
向客戶或受益人彙總說明事件原委及處理方式。
原則三 持續關注被投資公司
指引 3-1 關注被投資公司之目的，在於評估相關資訊對被投資公司、客
戶或受益人長期價值之影響，及決定機構投資人進一步與被投
資公司對話、互動之方式與時間，作為未來投資決策之參考。
指引 3-2 機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益，決定所關注資訊
之類型、程度與頻率；資訊之類型例如產業概況、機會與風險
、股東結構、經營策略、營運概況、財務狀況、財務績效、現
金流量、股價、環境影響、社會議題及公司治理情形等。
原則四 適當與被投資公司對話及互動
指引 4-1 機構投資人與被投資公司對話及互動之目的，在於針對所關注
之重大議題向被投資公司經營階層取得更深入之瞭解及表達意
見，以強化公司治理。
指引 4-2 機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益及所關注特定議題
之重大性，決定與被投資公司對話及互動之方式與時間。機構
投資人與被投資公司對話及互動之方式可包含以下項目：
1.與經營階層書面或口頭溝通；
2.針對特定議題公開發表聲明；
3.於股東會發表意見；
4.提出股東會議案；
5.參與股東會投票。
指引 4-3 機構投資人判斷必要時，得與其他機構投資人共同行動，以維
護客戶或受益人之權益。
原則五 建立明確投票政策與揭露投票情形
指引 5-1 機構投資人行使投票權，旨在針對被投資公司各項股東會議案
表達意見，尤其對客戶及受益人之權益有重大影響之議案，機
構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權。
指引 5-2 行使投票權應基於對被投資公司所取得之資訊，並考量議案對
客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響，避免機械式
贊成、反對議案或棄權。若機構投資人已取得股權研究代理機
構之投票建議報告，仍宜自行判斷如何履行投票權。
指引 5-3 投票政策得包含以下內容：
1.考量成本效益後設定之投票權行使門檻，例如針對持股達一
定比率或金額者始行使投票權；
2.行使投票權之前，應盡可能審慎評估各股東會議案，必要時
得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通；
3.定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案類
型；
4.聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案；
5.取得與採納股權研究代理機構投票建議報告之情形。
指引 5-4 機構投資人宜妥善記錄與分析其依循相關政策履行投票權之情
形，以利揭露投票情形。投票情形得採用彙總揭露方式，例如
每年揭露對所有被投資公司各類議案所投贊成、反對及棄權之
情形。
原則六 定期向客戶或受益人揭露履行盡職治理之情形
指引 6-1 機構投資人宜妥善記錄其履行盡職治理之情形，作為評估並改
進其盡職治理政策、行動與揭露之依據。
指引 6-2 機構投資人若基於客戶或受益人之合約或要求，定期向客戶或
受益人揭露履行盡職治理守則之情形時，相關內容得採書面、
電子或其他容易取得與閱讀之方式提供。
指引 6-3 機構投資人考量客戶與受益人眾多，或合約內並未明訂提供履
行盡職治理之情形之內容與頻率者，宜每年於機構投資人之網
站或併於營業報告書、年報等報告內揭露履行盡職治理之情形
，內容宜包含：
1.「機構投資人盡職治理守則」遵循聲明及無法遵循部分原則
之解釋；
2.出席或委託出席被投資公司股東會之情形；
3.投票情形（如指引 5-4 所列內容）；
4.客戶、受益人、被投資公司或其他機構投資人等利害關係人
聯繫簽署人之管道；
5.其他重大事項（如與被投資公司對話及互動之情形，或針對
特殊事件之相關意見與行動）。
指引 6-4 如投資或盡職治理活動非由簽署人直接進行，例如資產擁有人
全權委託資產管理人管理資金，則在向客戶或受益人揭露履行
盡職治理之情形時，宜說明其為確保受託人遵循盡職治理政策
所採取的措施。
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