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歷史異動條文

名  稱:

公開發行公司年報應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Annual Reports of Public Companies

修正日期: 民國 109 年 01 月 22 日

歷史名稱: 公開發行公司年報應行記載事項準則(民國 93 年 12 月 21 日)
歷次修正日期:
第 2 條
公開發行公司年報之記載事項,除銀行、票券金融公司、金融控股公司及
其他目的事業主管機關另有規定者外,應依本準則之規定全部刊入,並得
參照公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定內容記載,
並編製目錄及頁次。如無應列內容或經行政院金融監督管理委員會 (以下
簡稱本會) 核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。
年報應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。
第 7 條
年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股
    、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購 (包括合併、收購及分割) 
    之辦理情形。
三、營運概況。
四、資金運用計畫執行情形。
五、財務概況。
六、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項。
七、公司治理運作情形。
八、特別記載事項。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
 (一) 董事、監察人:姓名、主要經 (學) 歷、目前兼任本公司及其他公
      司之職務、選 (就) 任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、
      未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情
      形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法
      人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。
       (附表一) 
 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、主要經
       (學) 歷、選 (就) 任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利
      用他人名義持有股份。 (附表二) 
 (三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。 (附表二
      之一及附表二之二) 
三、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。 (附
    表三) 
四、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。 (附表四)
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股本來源:敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類
    。 (附表五) 
二、股東結構:統計各類股東之組合比例。 (附表六) 
三、股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已
    發行股數之百分比。 (附表七) 
四、主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前
    十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表八) 
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。 (附表九) 
六、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及本次股
    東會擬議股利分配之情形。
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
八、員工分紅及董事、監察人酬勞:
 (一) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
 (二) 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
      1.配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。
      2.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
 (三) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上
      年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
      、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
九、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近年度及截至年報刊印日止
    ,公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價格
    、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累
    積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份總數
    比率。 (附表十)
第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及
    對股東權益之影響。屬私募員工認股權憑證者,應以顯著方式標示。
     (附表十四) 
二、累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股
    數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認
    購情形。 (附表十五)
第 16 條
併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項:
一、最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股
    者,應揭露下列事項:
 (一) 股票已在證券交易所上市之公司 (以下簡稱上市公司) 或股票已依
      財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券
      審查準則第三條或第三條之一規定,核准在證券商營業處所買賣之
      公司 (以下簡稱上櫃公司) ,應揭露最近一季併購或受讓他公司股
      份發行新股之主辦證券承銷商所出具之評估意見。
 (二) 除前目規定之公司外,應揭露最近一季執行情形,如執行進度或效
      益未達預計目標者,應具體說明對股東權益之影響及改進計畫。
二、最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司
    股份發行新股者,應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 (
    附表十六) 。辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情
    形及對股東權益之影響。
第 17 條
營運概況應記載下列事項:
一、業務內容:
 (一) 業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品 (服務) 項目及計畫開發之新商品 (服務) 。
 (二) 產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
 (三) 技術及研發概況:最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與
      開發成功之技術或產品。
 (四) 長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
 (一) 市場分析:分析公司主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
 (二) 主要產品之重要用途及產製過程。
 (三) 主要原料之供應狀況。
 (四) 最近二年度任一年度中曾占進 (銷) 貨總額百分之十以上之客戶名
      稱及其進 (銷) 貨金額與比例,並說明其增減變動原因。但因契約
      約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代
      號為之。
 (五) 最近二年度生產量值。 (附表十七) 
 (六) 最近二年度銷售量值。 (附表十八) 
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年
    資、平均年齡及學歷分布比率。 (附表十九) 
四、環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失
     (包括賠償) 及處分之總額,並說明未來因應對策 (包括改善措施) 
    及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估
    計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實) 。
五、勞資關係:
 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
 (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
      揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施。
六、重要契約:列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷
    契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東
    權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (
    附表二十)
第 19 條
財務概況應記載下列事項:
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表,並應註明會計師姓名及其查核
    意見。 (附表二十二) 
二、最近五年度財務分析:包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能
    力、現金流量及槓桿度。 (附表二十三) 
三、最近年度財務報告之監察人審查報告。
四、最近年度財務報表,含會計師查核報告、兩年對照之資產負債表、損
    益表、股東權益變動表、現金流量表及附註或附表。
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉
    困難情事,應列明其對本公司財務狀況之影響。
前項第六款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 20 條
公司應就財務狀況及經營結果加以檢討分析,並評估風險事項,其應記載
事項如下:
一、財務狀況:最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原
    因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、經營結果:最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主
    要原因及預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及
    因應計畫。
三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項:
 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
      。
 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品
      交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用。
 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
 (七) 進行併購之預期效益及可能風險。
 (八) 擴充廠房之預期效益及可能風險。
 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險。
 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更
      換對公司之影響及風險。
 (十一) 經營權之改變對公司之影響及風險。
 (十二) 訴訟或非訟事件,應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實
        質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確
        定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能
        對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的
        金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處
        理情形。
 (十三) 其他重要風險。
七、其他重要事項。