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歷史異動條文

名  稱:

公開發行公司年報應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Annual Reports of Public Companies

修正日期: 民國 109 年 01 月 22 日

歷史名稱: 公開發行公司年報應行記載事項準則(民國 96 年 01 月 04 日)
歷次修正日期:
第 7 條
年報編製內容應記載事項如下:
一、致股東報告書。
二、公司簡介。
三、公司治理報告。
四、募資情形:資本及股份、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股
    權憑證及併購(包括合併、收購及分割)之辦理情形暨資金運用計畫
    執行情形。
五、營運概況。
六、財務概況。
七、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項。
八、特別記載事項。
第 10 條
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
    料:
(一)董事、監察人:姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公
      司之職務、選(就)任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、
      未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情
      形。董事、監察人屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法
      人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。(附表一)
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管:姓名、主要經
      (學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利
      用他人名義持有股份。(附表一之一)
(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金(附表一之
      二及附表一之三)
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
      並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績
      效之關聯性。
三、公司治理運作情形:
(一)董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度
      加強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資
      訊。(附表二)
(二)審計委員會運作情形:開會次數、每位獨立董事出席率,以及其他
      應記載事項等資訊。(附表二之一)
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原
      因。(附表二之二)
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
(五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露
      。
(六)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
      1.內部控制聲明書。
      2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
(七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
      對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形
      。
(八)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議。
(九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
      有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
(十)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長
      、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。(
      附表二之三)
四、會計師公費資訊:公司有下列情事之一者,應揭露會計師公費:
(一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公
      費占審計公費之比例達四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費
      金額及非審計服務內容。(附表二之四)
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之
      審計公費減少者,應揭露審計公費減少金額、比例及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減
      少金額、比例及原因。
    第一目所稱審計公費係指公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核
    閱、複核、財務預測核閱及稅務簽證之公費。
五、更換會計師資訊:公司如在最近二年度及其期後期間有更換會計師情
    形者,應揭露下列事項:(附表二之五)
(一)關於前任會計師:
      1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
        接受委任,或發行人主動終止委任或不再繼續委任。
      2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
        其意見及原因。
      3.公司與前任會計師間就下列事項有無不同意見:
     (1)會計原則或實務。
     (2)財務報告之揭露。
     (3)查核範圍或步驟。
        如有不同意見時,應詳細說明每一不同意見之性質,及公司之處
        理方法(包括是否授權前任會計師充分回答繼任會計師針對上述
        不同意見之相關詢問)與最後之處理結果。
      4.如有下列事項,亦應加以揭露:
     (1)前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
          告無法信賴。
     (2)前任會計師曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公司
          之財務報告發生任何關聯。
     (3)前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
          查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損
          ,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核
          範圍。
     (4)前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
          之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因
          ,致該前任會計師並未對此事加以處理。
(二)關於繼任會計師:
      1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
      2.公司正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方法
        或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會計
        師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
      3.公司應將其與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
        計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)公司應將本款第一目及第二目之3所規定事項函送前任會計師,並
      通知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。公司應將前任
      會計師之復函加以揭露。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內
    曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職
    稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證會
    計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師持
    股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事務
    所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超
    過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質
    押之相對人為關係人者,應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監
    察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。(附
    表三)
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之
    資訊。(附表三之一)
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對
    同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四)
第 17 條
資金運用計畫執行情形應記載下列事項:
一、計畫內容:截至年報刊印日之前一季止,前各次發行或私募有價證券
    尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者,應詳細說明前
    開各次發行或私募有價證券計畫內容,包括歷次變更計畫內容、資金
    之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日
    期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
二、執行情形:就前款之各次計畫之用途,逐項分析截至年報刊印日之前
    一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達
    預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。前
    款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
(一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產
      、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
(二)如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資
      損益之影響加以說明。
(三)如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債
      總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較
      說明,並分析財務結構。
第 18 條
營運概況應記載下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
(二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
(三)技術及研發概況:最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與
      開發成功之技術或產品。
(四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
(一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
(二)主要產品之重要用途及產製過程。
(三)主要原料之供應狀況。
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名
      稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明其增減變動原因。但因契約
      約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者,得以代
      號為之。
(五)最近二年度生產量值。(附表十七)
(六)最近二年度銷售量值。(附表十八)
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年
    資、平均年齡及學歷分布比率。(附表十九)
四、環保支出資訊:最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失
    (包括賠償)及處分之總額,並說明未來因應對策(包括改善措施)
    及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估
    計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實)。
五、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並
      揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計
      者,應說明其無法合理估計之事實。
六、重要契約:列示截至年報刊印日止仍有效存續及最近年度到期之供銷
    契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東
    權益之重要契約之當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(
    附表二十)
第 21 條
特別記載事項:
一、關係企業相關資料:最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書關
    係企業合併財務報表及關係報告書編製準則所編製之關係企業合併營
    業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書。
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形,應揭露股東
    會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇
    之方式及辦理私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫
    完成,私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度。(附表二十四
    )
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形。(
    附表二十五)
四、其他必要補充說明事項。