友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 92 年 05 月 20 日)
歷次修正日期:
第 7 條
發行人申報 (請) 募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得退回
或不核准其案件:                                                
一  簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。          
二  簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。                                                  
三  發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表,
    顯示有違反法令或公司章程,致影響有價證券之募集與發行者。    
四  律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與
    發行者。                                                    
五  證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計
    畫之可行性、必要性及合理性者。                              
六  經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報 (請
    ) 案件,發行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定
    之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依
    法律規定進行收購或分割發行新股者,不在此限。                
七  申報 (請) 現金增資或發行公司債有下列情事之一者:            
 (一) 本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。            
 (二) 直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者
      。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地
      區投資者,不在此限。                                      
八  違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,
    情節重大者。                                                
九  經本會發現有違反法令,情節重大者。
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得
退回或不核准其案件:                                            
一  申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得
    股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報 (請) 日前已完成補正
    ,且符合下列情事之一者,不在此限:                          
 (一) 股東於公司股票公開發行以前,即已單獨或共同取得該股票公開發
      行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份,且於股票公開發行
      後,已依本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上
      股東股權成數及異動事項之公告申報者。                      
 (二) 股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時,已依本法第四十
      三條之一規定公告申報,惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報,
      其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十,且已依
      本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權
      成數及異動事項之公告申報者。                              
 (三) 本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項,經證券承銷商
      出具明確之評估意見,並經本會依本法第一百三十九條規定予以限
      制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司:                  
      1 公司經營艱困確有募集資金之必要性,且已提出健全營業計畫,
        並經評估具合理性及可行性。                              
      2 股東取得股權期間並無股價異常變化之情形,或經舉證其股東取
        得股份並無意圖影響股價之情事。                          
二  上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。    
三  本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。    
四  前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善
    者:                                                        
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。                
 (二) 無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報 (請) 時
      已逾三年者,不在此限。                                    
 (三) 計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。                    
 (四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。  
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請
      ) 時已逾三年者,不在此限。                                
五  本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:              
 (一) 本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可
      能產生效益等) 未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會
      討論並決議通過者。                                        
 (二) 本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報 (請) 年度首次公開財務
      預測,或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異,其差異情形達第
      九條第一項第八款之標準者。但已於提出申報 (請) 日前一季適時
      辦理財務預測更新 (正) 並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。
 (三) 本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行
      債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者,不在此限
      。                                                        
六  以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有前
    條第一款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會
    計師出具無保留意見者。                                      
七  非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。          
八  有重大非常規交易,迄未改善者。                              
九  持有下列資產達新臺幣三億元以上,且達最近期經會計師查核簽證或
    核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請) 現金增資或
    發行公司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債
    者:                                                        
 (一) 現金、約當現金及短期投資。但得扣除下列項目:              
      1 前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者,其預
        計於一年內依計畫支用之金額。                            
      2 預計於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利之金額。  
      3 專供償還一年內到期之公司債本息或支付該債券持有人依發行辦
        法請求贖回之金額。                                      
      4 發行普通公司債者,承諾將於一年內用於購買固定資產之金額。
      5 一年內到期之應付重整債權之金額。                        
 (二) 長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司
      ,發行人對其轉投資之金額 (含預付股款) 、貸款及為被投資公司
      借款保證,所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創
      業投資公司者,不在此限。                                  
 (三) 長期投資科目中,持有之債券、受益憑證及存託憑證,其帳列金額
      。                                                        
 (四) 非因業務關係資金貸與他人者,其貸與金額。                  
 (五) 閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。          
十  本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。              
十一  不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。  
十二  簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否
      允當表達者。                                              
十三  內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。                    
十四  申報 (請) 日前三個月,其股價變化異常者。但最近年度或半年度
      財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一
      季大幅成長,且所募集資金之用途符合下列情形之一或委託證券承
      銷商包銷,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證
      券承銷商自行認購者,不在此限:                            
   (一) 購置固定資產。                                          
   (二) 收購相同產業或生產事業超過半數之股權。                  
   (三) 轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。      
十五  公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股
      尚未補足者。                                              
十六  發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違
      反誠信原則之行為,經檢察官起訴情節重大者。                
十七  發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違
      反誠信原則之行為,經法院判決有罪確定者。                  
十八  因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。                                                      
十九  提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
      供擔保者,不在此限。                                      
二十  違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節有關
      合併或分割之規定情節重大,而辦理合併或分割發行新股者。    
二十一  受讓他公司股份而發行新股計畫未符合下列情事之一者:      
     (一) 受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公
          司股東持有之已發行股份,且受讓之股份未有設質或限制買賣
          等權利受損或受限制之情事。                         
     (二) 本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者。     
     (三) 本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過;所
          稱計畫重要內容至少包括:                         
          1 受讓股份名稱、數量及對象。                   
          2 預定進度。                                      
          3 相關股份交換比例之決定方式及合理性。             
          4 受讓股份未來移轉之條件及限制。                    
          5 預計可能產生效益。                               
          6 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與
            關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及
            是否不影響股東權益之評估意見。                      
     (四) 未違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之情事。 
二十二  前各次合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進
        行收購或分割發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。但計
        畫實際完成日距申報時已逾三年者,不在此限。            
二十三  有第十二條第一項第二款第九目規定之情事,且公司董事、監察
        人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾
        將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。              
二十四  其他本會為保護公益認為有必要者。                
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指
發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司
,最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。                          
發行人若屬證券、期貨或金融事業,得不適用第一項第九款第一目及第三
目之規定。發行人若屬保險事業,得不適用第一項第九款第一目、第三目
及第五目之規定。                                                
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第九款及第十六款之規
定。                                                            
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款、第十四款、第十六款、
第十七款及第二十三款之規定。                                    
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一
項第一款、第十四款及第二十三款之規定。
第 9 條
發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定
辦理:                                                          
一  於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五
    十二條或第二百七十三條規定辦理。                            
二  除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
    分割發行新股、發行普通公司債及發行員工認股權憑證者外,須委託
    金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內,並應於價款開始
    收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及
    委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內,將訂約行庫名稱、訂
    約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站,其代收及專戶存儲
    價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後
    ,始可撥付發行人動支,發行人應於收足價款之日起二日內將收足價
    款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。                        
三  除本會另有規定期限外,於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記
    核准函送達公司之日起三十日內,依公開發行公司發行股票及公司債
    券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付
    前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公開發行公司發行股票及
    公司債券簽證規則辦理簽證。                                  
四  辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫
    完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募
    集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於本會指定之資訊申
    報網站輸入公司債發行相關資料。                              
五  應依本會規定於每季結束後十日內,將現金增資或發行公司債計畫及
    資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。              
六  上市或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原
    主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見
    ,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站
    。                                                          
七  上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規
    定進行收購或分割發行新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後
    十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項
    對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指
    定之資訊申報網站。                                          
八  現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個
    別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總
    額之百分之二十以上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起
    二日內辦理公告,並申報本會備查及提報股東會追認。上市或上櫃公
    司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金
    執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊
    輸入本會指定之資訊申報網站。                                
發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,第一次發行公司債之申
報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。
第 13 條
發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢
具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
,始得為之。                                                    
發行人依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報
書 (附表五至附表八) 即日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或
於最近一年內發行人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者,
申報生效期間縮短為七個營業日:                                  
一  興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者 (
    附表九及附表九之一) 。                                      
二  興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者 (附表十至附表十一
    ) 。                                                        
發行人受讓他公司股份發行新股者,須檢具申報書 (附表十二、附表十三
) ,載明應記載事項,連同應檢附書件,於同日向本會提出申報,於本會
及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。          
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿前二項規定之申報生效期間生效。  
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規定之申報生效期
間生效,不適用前項規定。
第 14 條
發行人發行附認股權特別股,其特別股及認股權不得分離。            
發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:    
一  發行日期。                                                  
二  特別股種類及發行總額。                                      
三  每股附認股權特別股給予之認股權單位數。                      
四  上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。  
五  認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權
    可認購之股數等) 之決定方式。                                
六  認股價格之調整。                                            
七  請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之
    特別股抵繳擇一為之。                                        
八  認股後之權利義務。                                          
九  履約方式,限以發行新股方式支應。                            
十  股款繳納憑證換發新股之次數、時點。                        
十一  取得所發行附認股權特別股之處理程序。                      
十二  其他重要約定事項。                                        
發行人發行附認股權特別股時,準用第四十四條第二項、第四十五條至第
五十一條之規定。
第 17 條
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第
二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外
公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之
限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。                  
興櫃股票公司辦理現金發行新股作為初次上市、上櫃公開銷售者,準用前
項之規定辦理。                                                  
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規
定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七
條第三項規定辦理。                                              
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員、工承
購或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。            
股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣第二類股
票審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司依第一項規
定提撥新股以時價對外公開發行時,應於公開說明書及認股書註明公司股
票係屬櫃檯買賣第二類股票,於申請上櫃時未被要求獲利能力,請投資人
特別注意投資風險。
第 18 條
上市或上櫃公司於現金發行新股或興櫃股票公司辦理現金發行新股作為初
次上市、上櫃公開銷售時,除本會另有規定者外,應由證券承銷商評估其
申報 (請) 年度財務預測及次年度股利發放計畫之可行性,並說明其發行
價格訂定方式及依據。但申報 (請) 時已逾營業年度終結九個月者,應對
次一年度之財務預測一併評估。                                    
前項之財務預測,應依本會公開發行公司公開財務預測資訊處理準則、財
團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認
審計準則編製、核閱。
第 19 條
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股以上之記名股東
人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於
現金發行新股時,除有下列情形之一者外,應提撥發行新股總額之百分之
十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分
認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議:          
一  首次辦理公開發行者。                                        
二  自設立登記後,未逾三年者。                                  
三  本公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財
    務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情
    形之一者。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益 (
    損) 對其之影響:                                            
 (一) 最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
 (二) 最近二年度均達百分之二以上。                              
 (三) 最近二年度平均達百分之二以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。                                                
四  依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股
    數未達五十萬股者。                                          
五  發行附認股權特別股。                                        
六  其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。                    
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不
受前項第一款至第三款之限制。                                    
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之
價格,應與對外公開發行之價格相同。
第 29 條
上市或上櫃公司發行轉換公司債且有第十二條第一項第二款情事之一者,
應檢具發行轉換公司債申請書 (附表十九) ,載明其應記載事項,連同應
檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。                          
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期
未完成補正者,得退回其申請案件。
第 30 條
發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具發行轉換公司債申報書 (
附表二十、附表二十之一) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本
會申報生效後,始得為之。                                        
上市或上櫃公司依前項規定提出申報者,於本會及本會指定之機構收到發
行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第四
項、第十五條、第十六條及第二十三條第四項之規定。但最近一年內發行
人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效
期間縮短為七個營業日。                                          
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆
滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二
十三條第四項之規定。
第 31 條
上市或上櫃公司發行轉換公司債時,應由證券承銷商評估發行人申報 (請
) 年度之財務預測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報 (請) 時已
逾年度終結九個月者,應對次一年度之財務預測一併評估。            
前項之財務預測,應依本會公開發行公司公開財務預測資訊處理準則、財
團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計原則及一般公認
審計準則編製、核閱。
第 32 條
發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:        
一  發行日期。                                                  
二  利率及付息方式。                                            
三  付息日期。                                                  
四  公司債券種類、每張金額及發行總額。                          
五  擔保或保證情形。                                            
六  受託人名稱及重要約定事項。                                  
七  償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
八  上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。      
九  請求轉換之程序。                                            
十  轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等) 之決定方式
    。                                                      
十一  轉換價格之調整。                                          
十二  轉換年度有關利息、股利之歸屬。                            
十三  轉換時不足一股股份金額之處理。                            
十四  轉換後之權利義務。                                        
十五  債券換股權利證書換發新股之次數、時點。                    
十六  為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。但
      興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,限以發
      行新股方式履約。                                          
十七  取得所發行轉換公司債之處理程序。                          
十八  其他重要約定事項。
第 34 條
轉換公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者外,
不得對外公開承銷。
第 37 條
轉換公司債持有人請求轉換者,除本會另有規定外,應填具轉換請求書,
並檢同債券或登載債券之存摺,向發行人或其代理機構提出,於送達時生
轉換之效力;發行人或其代理機構於受理轉換之請求後,其以已發行股票
轉換者,應於次一營業日交付股票,其以發行新股轉換者,除應登載於股
東名簿外,並應於五個營業日內發給新股或債券換股權利證書。        
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或債券換股權利證書,自
向股東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。                    
發行人依第一項以發行新股交付者,應於當季結束後十五日內公告前一季
新增發行之股票數額。                                            
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效或核准之年、月、日代之;發
行人並應於新股發行後,檢附原發行轉換公司債本會之同意函,每季至少
向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。                    
發行人依第一項發行債券換股權利證書者,應於每年營業年度結束日前,
檢附原發行轉換公司債本會之同意函,向公司登記之主管機關申請資本額
變更登記,並換發新股。
第 41 條
發行人發行附認股權公司債,其公司債券與認股權不得分離。          
上市或上櫃公司發行附認股權公司債,有第十二條第一項第二款情事之一
者,應檢具「發行附認股權公司債申請書」 (附表二十一) ,載明其應記
載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。            
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期
未完成補正者,得退回其申請案件。
第 42 條
發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行附認股權公司
債申報書」 (附表二十二及附表二十二之一) ,載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。                        
上市或上櫃公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行
附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第
四項、第十五條、第十六條及第二十三條第四項之規定。但最近一年內發
行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生
效期間縮短為七個營業日。                                        
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日
起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及
第二十三條第四項之規定。
第 43 條
發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:    
一  發行日期。                                                  
二  利率及付息方式。                                            
三  付息日期。                                                  
四  公司債券種類、每張金額及發行總額。                          
五  每張附認股權公司債給予之認股權單位數。                      
六  擔保或保證情形。                                            
七  受託人名稱及重要約定事項。                                  
八  償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
九  上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。  
十  請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債
      抵繳擇一為之。                                            
十一  認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股
      權可認購之股數等) 之決定方式。                            
十二  認股價格之調整。                                          
十三  認股年度有關利息、股利之歸屬。                            
十四  認股後之權利義務。                                        
十五  履約方式,限以發行新股方式支應。                          
十六  股款繳納憑證換發新股之次數、時點。                        
十七  取得所發行附認股權公司債之處理程序。                      
十八  其他重要約定事項。
第 44 條
發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十
萬元之倍數。                                                    
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股
認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。        
上市或上櫃公司發行附認股權公司債時,準用第三十一條之規定。
第 45 條
附認股權公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者
外,不得對外公開承銷。
第 49 條
附認股權公司債持有人請求認股時,應填具認股請求書,向發行人或其代
理機構提出;發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,應登
載於股東名簿,並於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證。          
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證,自向股
東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。                        
發行人依第一項交付股票者,應於當季結束後十五日內公告前一季新增發
行之股票數額。                                                  
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效或核准之年、月、日代之;發
行人並應於新股發行後,檢附原本會核准發行之同意函,每季至少向公司
登記之主管機關申請資本額變更登記一次。                          
發行人依第一項發行股款繳納憑證者,應於每年營業年度結束日前,檢附
繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函,向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第 55 條
上市或上櫃公司申報發行員工認股權憑證,其認股價格不得低於發行日標
的股票之收盤價。                                                
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行員工認股權憑證
,其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨
值。但發行日已為上市或上櫃公司者,應依前項規定辦理。
第 59 條
發行人申報發行員工認股權憑證,經本會申報生效後,應於申報生效到達
日之次日,公告其發行及認股辦法之主要內容,如以發行新股履約者,應
將對股東權益可能稀釋之情形併同公告。                            
發行人申報發行員工認股權憑證,經本會申報生效後,應於員工認股權憑
證發行日及發行期間屆滿時之次日,將發行情況輸入本會指定之資訊申報
網站。                                                          
發行人申報發行員工認股權憑證,以已發行之股份為履約方式者,經本會
申報生效後,應於董事會決議買回其股份作為員工認股權憑證履約之日起
二日內公告預期取得股份之成本、員工認股價格與公司取得股份成本之差
額及對股東權益之影響。                                          
第一項發行及認股辦法之主要內容有變更時,應經董事會三分之二以上董
事出席及出席董事超過二分之一之同意,並即檢具董事會議事錄及修正後
相關資料,報請本會核備後公告之。
第 61 條
認股權人請求認股時,應填具認股請求書,向發行人或其代理機構提出;
發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,其以已發行之股份
履約者,應於次二營業日交付股票;其以發行新股股份履約者,應登載於
股東名簿,並應於五個營業日內發給新股或認股權股款繳納憑證。      
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證,自向股
東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。                        
發行人依第一項交付股票者,應於當季結束後十五日內公告前一季新增發
行之股票數額。                                                  
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效或核准之年、月、日代之;發
行人並應於新股發行後,檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函,每季
至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。                
依第一項發行認股權股款繳納憑證者,發行人應於每年營業年度結束日前
,檢附原發行員工認股權憑證本會之同意函及已執行認股權股款繳納證明
文件影本,向公司登記之主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
第 69 條
依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次辦理股
票公開發行,有下列情形之一者,本會得退回其案件:                
一  簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。          
二  簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。                                                  
三  發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或
    公司章程,情節重大者。                                      
四  未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定,訂定內部控制制
    度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過者。                  
五  會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查,有下列情
    形之一者:                                                  
 (一) 未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。  
 (二) 會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失
      尚未改善,或無法表示意見。                                
六  曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證,未併同股票
    辦理公開發行者。                                            
七  經本會發現有違反法令,情節重大者。                          
依前條第六項規定辦理私募普通公司債首次公開發行者,該私募普通公司
債自交付日起未屆滿三年者,本會得退回其案件。
第 70 條
公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣:                                                
一  依本法第四十三條之六規定私募股票者,該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。                                              
二  依法私募之普通公司債。                                      
三  依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者,其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。                      
四  依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者,該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。                                        
五  依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者,於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。                                                        
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書 (附表二十六至附表三十一之
一) ,載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第五條、第
十三條第四項、第十五條及第十六條之規定。                        
依第一項規定辦理公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一者,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 71 條
(刪除)
第 72 條
公開發行公司申報辦理第七十條之案件,有下列情形之一者,本會得退回
其案件:                                                        
一  自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。                        
二  未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪
    判決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。    
三  私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定者。但經有罪判
    決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。      
四  未依本法第四十三條之六規定於十五日內報請主管機關備查。但已經
    依法處分並繳納罰鍰,且補辦申報者,不在此限。                
五  未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理
    未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者。但已經依法處分並
    繳納罰鍰,且補提股東會追認者,不在此限。                    
六  曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣,尚未經本會
    解除限制者。                                                
七  簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。          
八  簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。                                                  
九  發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或
    公司章程,情節重大者。                                      
十  私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。  
十一  經本會發現有違反法令,情節重大者。
第 78 條
依本準則規定提出之申報 (請) 書件,應依附表附註規定格式製作並裝訂
成冊。                                                          
依第十三條、第十六條、第二十三條、第二十四條、第二十八條、第三十
條、第四十二條、第五十七條、第五十八條、第六十三條、第六十八條、
第七十條、第七十四條及第七十五條規定提出之補正書件,應將原申報書
件補正後依附表規定格式重新裝訂成冊,封面註明補正之申報書件,以及
補正之次數,並就補正之處,編為目錄,置於申報書件總目錄之前,補正
處並應以線條標明於直寫文字之右側,橫寫文字之下方。              
發行人申報 (請) 募集與發行有價證券、補辦公開發行、無償配發新股、
減少資本或有價證券持有人申報公開招募有價證券,依本準則規定應申報
 (請) 或補正之書件,應分別裝訂成冊,並於申報 (請) 或補正同時,以
抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商業同業公會、財團法人中
華民國證券暨期貨市場發展基金會及其他經本會指定之機構團體各一份,
供公眾閱覽。