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歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 93 年 02 月 02 日)
歷次修正日期:
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一者,本會得
退回或不核准其案件:
一、申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得
    股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報 (請) 日前已完成補正
    ,且符合下列情事之一者,不在此限:
 (一) 股東於公司股票公開發行以前,即已單獨或共同取得該股票公開發
      行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份,且於股票公開發行
      後,已依本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上
      股東股權成數及異動事項之公告申報者。
 (二) 股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時,已依本法第四十
      三條之一規定公告申報,惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報,
      其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十,且已依
      本法第二十五條規定,辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權
      成數及異動事項之公告申報者。
 (三) 本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項,經證券承銷商
      出具明確之評估意見,並經本會依本法第一百三十九條規定予以限
      制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司:
      1公司經營艱困確有募集資金之必要性,且已提出健全營業計畫,
        並經評估具合理性及可行性。
      2股東取得股權期間並無股價異常變化之情形,或經舉證其股東取
        得股份並無意圖影響股價之情事。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一,迄未改善
    者:
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成者。
 (二) 無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報 (請) 時
      已逾三年者,不在此限。
 (三) 計畫經重大變更,尚未提報股東會通過者。        
 (四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請
      ) 時已逾三年者,不在此限。
五、本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者:                            
 (一) 本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可
      能產生效益等) 未經列成議案,依公司法及章程提董事會或股東會
      討論並決議通過者。
 (二) 本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報 (請) 年度首次公開財務
      預測,或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異,其差異情形達第
      九條第一項第八款之標準者。但已於提出申報 (請) 日前一季適時
      辦理財務預測更新 (正) 並揭露本次計畫相關資訊者,不在此限。
六、以合併他公司發行新股時,其被合併公司最近一年度之財務報告有前
    條第一款之情事,或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會
    計師出具無保留意見者。
七、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
八、有重大非常規交易,迄未改善者。                              
九、持有下列資產達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益
    之百分之四十或本次申報 (請) 現金增資或發行公司債募集總金額之
    百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係
    用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者,不
    在此限:
 (一) 短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
 (二) 長期投資科目中,被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司
      ,發行人對其轉投資之金額 (含預付股款) 、貸款及為被投資公司
      借款保證,所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創
      業投資公司者,不在此限。
十、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十一、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十二、簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大,無法確定財務報告是否
      允當表達者。
十三、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十四、申報 (請) 日前三個月,其股價變化異常者。但最近年度或半年度
      財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一
      季大幅成長,且所募集資金之用途符合下列情形之一或委託證券承
      銷商包銷,於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證
      券承銷商自行認購者,不在此限:
   (一) 購置固定資產。
   (二) 收購相同產業或生產事業超過半數之股權。
   (三) 轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。
十五、公司董事或監察人違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股
      尚未補足者。
十六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違
      反誠信原則之行為,經檢察官起訴情節重大者。
十七、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,有違
      反誠信原則之行為,經法院判決有罪確定者。
十八、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。
十九、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
      供擔保者,不在此限。
二十、違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節有關
      合併或分割之規定情節重大,而辦理合併或分割發行新股者。
二十一、受讓他公司股份而發行新股計畫未符合下列情事之一者:
     (一) 受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公
          司股東持有之已發行股份,且受讓之股份未有設質或限制買賣
          等權利受損或受限制之情事。
     (二) 本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者。
     (三) 本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過;所
          稱計畫重要內容至少包括:
          1受讓股份名稱、數量及對象。
          2預定進度。
          3相關股份交換比例之決定方式及合理性。
          4受讓股份未來移轉之條件及限制。
          5預計可能產生效益。
          6受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與
            關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及
            是否不影響股東權益之評估意見。
     (四) 未違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之情事。
二十二、前各次合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進
        行收購或分割發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。但計
        畫實際完成日距申報時已逾三年者,不在此限。
二十三、有第十二條第一項第二款第九目規定之情事,且公司董事、監察
        人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾
        將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十四、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指
發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司
,最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第九款第一目之資產時
,得免將短期投資科目計入。發行人若屬保險事業,得不適用第一項第九
款第一目之規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第九款及第十六款之規
定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款、第十四款、第十六款、
第十七款及第二十三款之規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一
項第一款、第十四款及第二十三款之規定。
第 9 條
發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定
辦理:
一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五
    十二條或第二百七十三條規定辦理。
二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
    分割發行新股、發行普通公司債及發行員工認股權憑證者外,須委託
    金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內,並應於價款開始
    收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及
    委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內,將訂約行庫名稱、訂
    約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站,其代收及專戶存儲
    價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後
    ,始可撥付發行人動支,發行人應於收足價款之日起二日內將收足價
    款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
三、除本會另有規定期限外,於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記
    核准函送達公司之日起三十日內,依公開發行公司發行股票及公司債
    券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付
    前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公開發行公司發行股票及
    公司債券簽證規則辦理簽證。
四、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫
    完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募
    集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於本會指定之資訊申
    報網站輸入公司債發行相關資料。
五、應依本會規定於每季結束後十日內,將現金增資或發行公司債計畫及
    資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站
六、上市或上櫃公司募集之資金,經本會限制專款專用者,應按季洽請原
    主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見
    ,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站
    。
七、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規
    定進行收購或分割發行新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後
    十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項
    對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指
    定之資訊申報網站。
八、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個
    別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總
    額之百分之二十以上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起
    二日內辦理公告,並提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時
    及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支
    用資金用途之合理性出具評估意見,併同第五款資訊輸入本會指定之
    資訊申報網站。
發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,第一次發行公司債之申
報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。
第 27 條
發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案
件,除法令另有規定者外,應符合下列規定:
一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依財團法人中華民
    國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規
    定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限,且該擔保品不得
    有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停止買賣等之
    任何限制。
二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一
    百五十。
三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人,並於受託契約明訂
    ,於公司債存續期間,由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。
    擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息
    之一定成數時,受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到
    受託人通知日起二個營業日內補足差額外,並應於受託契約中載明發
    行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
第 28 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十八),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條、第
十六條、第二十三條第二項及第四項之規定。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第三十二條第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第
    十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
三條、第三十五條第一項、第三十八條及第四十條之規定。
第 32 條
發行轉換公司債時,應於發行及轉換辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、擔保或保證情形。
六、受託人名稱及重要約定事項。                                   
七、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
八、上市或上櫃公司轉換公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
九、請求轉換之程序。
十、轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換股份之種類等) 之決定方式
    。
十一、轉換價格之調整。
十二、轉換年度有關利息、股利之歸屬。
十三、轉換時不足一股股份金額之處理。
十四、轉換後之權利義務。
十五、債券換股權利證書換發新股之次數、時點。
十六、為履行轉換義務,應以發行新股或交付已發行股份,擇一為之。但
      興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,限以發
      行新股方式履約。
十七、取得所發行轉換公司債之處理程序。
十八、其他重要約定事項。
有擔保轉換公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準用第
二十七條之規定。
第 35 條
轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過
戶期間外,其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間,應由發行人於轉換辦法中訂定之。
第 43 條
發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。
六、擔保或保證情形。
七、受託人名稱及重要約定事項。
八、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 。
九、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
十、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債抵
    繳擇一為之。
十一、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股
      權可認購之股數等) 之決定方式。
十二、認股價格之調整。
十三、認股年度有關利息、股利之歸屬。
十四、認股後之權利義務。
十五、履約方式,限以發行新股方式支應。
十六、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十七、取得所發行附認股權公司債之處理程序。
十八、其他重要約定事項。
有擔保附認股權公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準
用第二十七條之規定。
第 47 條
附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫
停過戶期間外,持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其
認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間,應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。