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歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 01 月 26 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 93 年 12 月 09 日)
歷次修正日期:
第 3 條
行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會) 審核有價證券之募集與發行
、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本兼採申報生效及申
請核准制。
所稱申報生效,謂發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報,除因申報
書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回者外
,其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即
可生效。
所稱申請核准,謂本會以發行人所提出相關書件予以審查,如未發現異常
情事即予以核准。
對於第一項案件之申報生效或申請核准,不得藉以作為證實申報 (請) 事
項或保證證券價值之宣傳。
第二項所稱營業日,係指證券市場交易日。
本準則所稱上櫃公司,係指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定核准在證
券商營業處所買賣者。
第 5 條
發行人申報 (請) 募集與發行有價證券,自所檢附最近期財務報告資產負
債表日至申報生效或申請核准前,發生本法第三十六條第二項第二款規定
對股東權益或證券價格有重大影響之事項,除依規定於事實發生日起二日
內公告並向本會申報外,應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計
師表示其對財務報告之影響提報本會。
發行人自本會及本會指定之機構收到申報 (請) 書件即日起至申報生效或
申請核准前,發布之資訊應限於事實揭露,不得公開財務預測資訊。
發行人對外發布任何與申報 (請) 書件不符之資訊,應修正相關資料提報
本會。
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一,本會得退
回或不核准其案件:
一、申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得
    股份有違反本法第四十三條之一規定。但於申報 (請) 日前已完成補
    正者,不在此限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未改善者
    :
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
 (二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報 (請) 時已
      逾三年,不在此限。
 (三) 計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
 (四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
      發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報 (請)
      時已逾三年,不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案,依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易,迄未改善者。                              
八、持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫,
    達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十
    或本次申報 (請) 現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十,
    而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定
    資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報 (請) 日前一個月,其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者:
   (一) 違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足。
   (二) 加計本次申報 (請) 發行股份後,未符本法第二十六條規定。但
        經全體董事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限。
   (三) 申報 (請) 年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足
        持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,經法
      院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。
十七、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
      供擔保,不在此限。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者,而有下列情形之一:
   (一) 違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規
        定,情節重大。
   (二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之長期投資
        或他公司股東持有之已發行股份。
   (三) 受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或
        受限制之情事。
   (四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
   (五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見
        之查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出
        具無保留意見,不在此限。
十九、有第十二條第一項第二款第六目規定之情事,且公司董事、監察人
      及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一
      定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
      前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直
      接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司,
      最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行
      之有價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資
      產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
      發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第八款之資產時
      ,得免將短期投資科目計入。發行人若屬保險事業及興櫃股票公司
      依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者,得不適用第
      一項第八款規定。
      發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業
      主管機關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第八款規
      定。
      辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收
      購或分割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款關於前各次
      現金增資或發行公司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十
      九款規定。
      發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適
      用第一項第一款、第十三款及第十九款規定。
第 9 條
發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,應依照下列規定
辦理:
一、於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內,依公司法第二百五
    十二條或第二百七十三條規定辦理。
二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
    分割發行新股、發行普通公司債及發行員工認股權憑證者外,須委託
    金融機構代收價款,存儲於發行人所開立之專戶內,並應於價款開始
    收取前,與代收及專戶存儲價款行庫分別訂立委託代收價款合約書及
    委託存儲價款合約書,且於訂約之日起二日內,將訂約行庫名稱、訂
    約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網站,其代收及專戶存儲
    價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶存儲行庫應俟收足價款後
    ,始可撥付發行人動支,發行人應於收足價款之日起二日內將收足價
    款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
三、除本會另有規定期限外,於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記
    核准函送達公司之日起三十日內,依公開發行公司發行股票及公司債
    券簽證規則辦理簽證,對認股人或應募人交付有價證券,並應於交付
    前公告之。但不印製實體有價證券者,免依公開發行公司發行股票及
    公司債券簽證規則辦理簽證。
四、公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書,同意提供發行資料
    及配合銷除前手辦理還本付息等作業。
五、辦理現金增資或發行公司債者,在其現金增資或發行公司債運用計畫
    完成前,應於年報中揭露計畫執行進度;發行公司債者,應於資金募
    集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前,於本會指定之資訊申
    報網站輸入公司債發行相關資料。
六、應依本會規定於每季結束後十日內,將現金增資或發行公司債計畫及
    資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
七、上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者,應按季洽請原主辦承
    銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否
    涉及計畫變更出具評估意見,於每季結束後十日內,併同前款資訊輸
    入本會指定之資訊申報網站。
八、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規
    定進行收購或分割發行新股者,應於完成登記後一年內於每季結束後
    十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項
    對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見,並輸入本會指
    定之資訊申報網站。
九、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整,而致原個
    別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數,達所募集資金總
    額之百分之二十以上者,應辦理計畫變更,於董事會決議通過之日起
    二日內辦理公告,並提報股東會追認。上市或上櫃公司並應於變更時
    及嗣後每季結束後十日內,洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支
    用資金用途之合理性出具評估意見,併同第六款資訊輸入本會指定之
    資訊申報網站。
發行人總括申報發行公司債,於預定發行期間內,第一次發行公司債之申
報事項如有變更,應即向本會申請變更並公告。
第 11 條
發行人募集與發行有價證券,經申報生效或申請核准後,經發現有下列情
形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效或核准:
一、自申報生效或申請核准通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足現
    金款項者。
二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者
    。
三、違反本法第二十條第一項規定情事者。
四、違反第五條規定情事者。
五、違反或不履行向本會申報 (請) 募集與發行有價證券時所出具之承諾
    ,情節重大者。
六、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或
    禁止規定者。
有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前
項第三款、第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。
發行人自申報生效或申請核准之日起至有價證券募集完成之日止,對外公
開財務預測資訊或發布之資訊與申報 (請) 書件不符,且對證券價格或股
東權益有重大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效或申請核准。
經撤銷或廢止申報生效或核准時,已收取有價證券價款者,發行人或持有
人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款
,並負損害賠償責任。
第 12 條
發行人辦理下列各款案件,須依案件性質分別檢具各項申請書 (附表二至
附表四) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始
得為之:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件,有下列各款情事之一者:
 (一) 前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核
      准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未
      募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
 (二) 發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
      第一百七十八條處分達二次以上。
 (三) 發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
      告顯示每股淨值低於面額。
 (四) 發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
 (五) 申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
      業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計
      已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產
      總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
 (六) 申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一:
      1 所檢送之財務報告顯示有增加主要產品 (指該產品所產生之營業
        收入占該公司營業收入百分之二十以上) 且來自該增加主要產品
        之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五
        十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十
        以上,該主要產品得不計入。
      2 所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三
        十。
      3 所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自
        該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項
        目之百分之三十。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾
期未完成補正者,得退回其申請案件。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第二款規定。
第 13 條
發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢
具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
,始得為之。
發行人依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報
書 (附表五至附表八) 即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行
、票券金融、信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件或於最近
一年內取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告,申報生效期間縮
短為七個營業日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者 (
    附表九及附表九之一) 。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者 (附表十至附表十一
    ) 。
三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,須檢具申報書 (附表十二、附表十三
) ,載明應記載事項,連同應檢附書件,於同日向本會提出申報,於本會
及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿前二項規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規定之申報生效期
間生效,不適用前項規定。
第 14 條
發行人發行附認股權特別股,其特別股及認股權不得分離。
發行附認股權特別股時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、特別股種類及發行總額。
三、每股附認股權特別股給予之認股權單位數。
四、上市或上櫃公司附認股權特別股之上市或在證券商營業處所買賣。
五、認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股權
    可認購之股數等) 之決定方式。
六、認股價格之調整。
七、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本次發行之
    特別股抵繳擇一為之。
八、認股後之權利義務。
九、履約方式,限以發行新股方式支應。
十、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十一、取得所發行附認股權特別股之處理程序。 
十二、其他重要約定事項。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低
於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對
發行價格之合理性表示意見。
發行人發行附認股權特別股時,準用第四十四條第二項、第四十五條至第
五十一條規定。
第 17 條
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第
二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外
公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之
限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,準用前項
規定辦理。
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規
定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七
條第三項規定辦理。
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員工承購
或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
第 18 條
(刪除)
第 19 條
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股以上之記名股東
人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於
現金發行新股時,除有下列情形之一外,應提撥發行新股總額之百分之十
,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認
規定之限制。但股東會另有較高比率之決議,從其決議:
一、首次辦理公開發行。                                        
二、自設立登記後,未逾三年。
三、本公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財
    務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情
    形之一。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益 (損
    ) 對其之影響:
 (一) 最近年度達百分之四以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
 (二) 最近二年度均達百分之二以上。
 (三) 最近二年度平均達百分之二以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。                    
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格,應與對外公開發行之價格相同,並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣。
第 20 條
(刪除)
第 23 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書 (附表十四、十五),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依前項規定
之申報生效期間生效。
第 24 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書 (附表十六
) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,於預定發行
期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
 (一) 發行人屬公營事業。 
 (二) 發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內向本會申報 (請) 募集與發行有價證券,未有經本會予以
    退回、不予核准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通
    知到達即日起,尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不
    在此限。
四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均
    按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等
    達一定等級以上者。
六、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
第 25 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書 (附表
十七) ,載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師及主辦承
銷商之情事,其所委任會計師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及
第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 28 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書 (附表十八)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十五條、第
十六條、第二十三條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第三十二條第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三款及第
    十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
三條、第三十五條第一項、第三十八條及第四十條規定。
第 29 條
上市或上櫃公司發行轉換公司債且有第十二條第一項第二款情事之一者,
應檢具發行轉換公司債申請書 (附表十九) ,載明其應記載事項,連同應
檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期
未完成補正者,得退回其申請案件。
第 30 條
發行轉換公司債除依前條規定辦理者外,應檢具發行轉換公司債申報書 (
附表二十、附表二十之一) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本
會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行
轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第四項
、第十五條、第十六條及第二十三條第四項規定。但金融控股、銀行、票
券金融及信用卡等事業以外,最近一年內發行人或所發行之公司債經本會
核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆
滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及第二
十三條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報
生效期間為十二個營業日。
第 31 條
(刪除)
第 36 條
轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得
低於票面金額規定之限制。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之發轉換價格不得
低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師
對發行價格之合理性表示意見。
第 41 條
發行人發行附認股權公司債,其公司債券與認股權不得分離。
上市或上櫃公司發行附認股權公司債,有第十二條第一項第二款情事之一
者,應檢具「發行附認股權公司債申請書」 (附表二十一) ,載明其應記
載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期補正,逾期
未完成補正者,得退回其申請案件。
第 42 條
發行附認股權公司債除依前條規定辦理者外,應檢具「發行附認股權公司
債申報書」 (附表二十二及附表二十二之一) ,載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行
附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效,並準用第十三條第
四項、第十五條、第十六條及第二十三條第四項規定。但金融控股、銀行
、票券金融及信用卡等事業以外,最近一年內發行人或所發行之公司債經
本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業日
。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日
起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條、第十六條及
第二十三條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,
申報生效期間為十二個營業日。
第 44 條
發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十
萬元之倍數。
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股
認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低
於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對
發行價格之合理性表示意見。
第 57 條
發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書 (附表二十
三) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為
之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四項、第十五條及
第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
第 63 條
有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應
檢具有價證券公開招募申報書 (附表二十四) ,載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開
招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報
生效前,不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到有
價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十三條第四
項、第十五條及第十六條規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
第 68 條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次
辦理股票公開發行者,須檢具申報書 (附表二十五) ,載明應記載事項,
連同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會
指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十三條第四項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
第 70 條
公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣:
一、依本法第四十三條之六規定私募股票者,該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。
二、依法私募之普通公司債。                                      
三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者,其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。
四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者,該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。
五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者,於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書 (附表二十六至附表三十一之
一) ,載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第五條、第
十三條第四項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融
、信用卡及保險等事業,申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 73 條
上市或上櫃公司辦理減少資本者,須依案件性質分別檢具申請書 (附表三
十二) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,申請經本會核准後,始得
為之。但因分割而辦理者,不在此限。
上市或上櫃公司所提出申請書件不完備或應記載事項不充分,經本會限期
補正,逾期未完成補正者,得退回其申請案件。
上市或上櫃公司辦理減少資本,經申請核准後,經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一者,本會得撤銷或廢止其核准。
依第一項規定辦理者,準用第五條規定。
第 74 條
公開發行公司辦理下列案件,須檢具申報書,載明其應記載事項,連同應
檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報
書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及
保險等事業,申報生效期間為十二個營業日:
一、無償配發新股者 (附表三十三) 。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者 (附表三十四) 。
依前項規定辦理者,準用第五條、第十三條第四項、第十五條及第十六條
規定。
依第一項規定辦理者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至
第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 75 條
上市、上櫃公司因分割而辦理減少資本者,須檢具申報書 (附表三十五)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會
指定之機構收到發行新股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
依前項規定辦理者,準用第五條、第十三條第四項、第十五條及第十六條
規定。
依第一項規定辦理者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至
第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 76 條
公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本,有下列情形之一,本會得退
回或不核准其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司
    章程,情節重大者。
四、申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者:
 (一) 未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公
      積後餘額不足分派。
 (二) 上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利政
      策。
 (三) 上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件,係全數配發員工紅利
      。
 (四) 上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合計
      總額高於本期稅後純益之百分之五十,或可分配盈餘 (扣除法定盈
      餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額) 之百分之五十。
五、申報資本公積轉作資本案件,最近連續二年有虧損之情事者。
六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,
    情節重大者。
七、經本會發現有違反法令,情節重大者。
前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。
第 79 條
本準則自發布日施行。
本準則修正條文,除第十二條、第十三條、第二十三條至第二十五條、第
二十八條至第三十條、第四十一條、第四十二條、第五十七條、第六十八
條、第七十條及第七十三條至第七十五條自九十四年一月一日施行外,自
發布日施行。