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歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 08 月 15 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 96 年 11 月 09 日)
歷次修正日期:
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一,本會得退
回其案件:
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有
    違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者,不在此
    限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未
    改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
      ,不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
      發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊
      公開。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
      三年,不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易,迄未改善者。
八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或
    積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權
    益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分
    之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於
    購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性,不在此限
    。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者:
(一)違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足。
(二)加計本次申報發行股份後,未符本法第二十六條規定。但經全體董
      事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限。
(三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,
      經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。
十七、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者,而有下列情形之一:
(一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定
      ,情節重大。
(二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權
      投資或他公司股東持有之已發行股份。
(三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之
      情事。
(四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
(五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查
      核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出具無保
      留意見,不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事,且公司董事、監察人
      及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一
      定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直接投資
之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司,最近期財務報
告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件,及上櫃公司申請轉上市或上
市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件,承銷商評估報告已
明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益
之合理性者,得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之
規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第八款之資產時,得免
將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公
司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上
市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者,得
不適用第一項第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一
項第一款、第十三款及第十九款規定。
第 12 條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第 13 條
發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿二十個營業日生效:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件,有下列各目情事之一者:
(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核
      准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未
      募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
      第一百七十八條處分達二次以上。
(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
      告顯示每股淨值低於面額。
(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
      業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計
      已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產
      總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
(六)申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一:
      1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業
        收入占該公司營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品
        之營業收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五
        十以上。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十
        以上,該主要產品得不計入。
      2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三
        十。
      3.所檢送之財務報告顯示受讓他公司部分營業、研發成果,且來自
        該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該年度同一項
        目之百分之三十。
發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新
股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、
信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件或於最近一年內取具經
本會核准或認可之信用評等機構評等報告,申報生效期間縮短為七個營業
日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。
四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃,經證券交易所或財團法
    人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後,
    辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,不適用第一項第二款規定。
第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十三、十四)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依前項規定
之申報生效期間生效。
第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、不予核
    准、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效或申請核准通知到達即日起
    ,尚未募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均
    按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等
    達一定等級以上者。
六、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六
款或第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第
十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。
第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八、附表十九),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀
行、票券金融及信用卡等事業以外,最近一年內發行人或所發行之公司債
經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個營業
日。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆
滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報
生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 33 條
轉換公司債轉換股份時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得
低於票面金額規定之限制。
興櫃股票公司之轉換價格,不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成
交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值
,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣公司之轉換價格不得低於最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對發行價格之合理
性表示意見。
第 39 條
發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書(附表二十、附表
二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股
、銀行、票券金融及信用卡等事業以外,最近一年內發行人或所發行之公
司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者,申報生效期間縮短為七個
營業日。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日
起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,
申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 42 條
發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十
萬元之倍數。
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股
認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。
興櫃股票公司之認股價格,不得低於定價日前一段時間之普通股加權平均
成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨
值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見。
未上市或未在證券商營業處所買賣公司之認股價格不得低於最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會計師對發行價格之合理
性表示意見。
第 55 條
發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十
二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為
之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
第 61 條
有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應
檢具有價證券公開招募申報書(附表二十三),載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開
招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報
生效前,不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到有
價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二
項、第十五條及第十六條規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
第 66 條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次
辦理股票公開發行者,須檢具申報書(附表二十四),載明應記載事項,
連同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會
指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
第 68 條
公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣:
一、依本法第四十三條之六規定私募股票者,該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。
二、依法私募之普通公司債。
三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者,其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。
四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者,該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。
五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者,於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書(附表二十五至附表三十一)
,載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第五條、第十二
條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信
用卡及保險等事業,申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 70 條
公開發行公司申報辦理第六十八條之案件,有下列情形之一,本會得退回
其案件:
一、自該私募有價證券交付日起未屆滿三年。 
二、未依本法第四十三條之六規定經股東會或董事會合法決議。但經有罪
    判決確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。
三、私募時之對象及人數未符合本法第四十三條之六規定。但經有罪判決
    確定,服刑期滿並補提股東會或董事會追認者,不在此限。
四、未依本法第四十三條之六第五項規定及公開發行公司辦理私募有價證
    券應注意事項將辦理私募有價證券資訊輸入本會指定之資訊申報網站
    。但已經依法處分並繳納罰鍰,且補辦申報者,不在此限。
五、未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項或分次辦理
    未事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項。但已經依法處分並繳
    納罰鍰,且將應於股東會召集事由中列舉並說明之事項提股東會通過
    者,不在此限。
六、私募有價證券計畫無正當理由執行進度嚴重落後且尚未完成、計畫經
    重大變更或未能產生合理效益。但私募有價證券繳款日距申報時已逾
    五年者,不在此限。
七、曾經本法第一百三十九條第二項規定限制有價證券買賣,尚未經本會
    解除限制者。
八、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 
九、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
十、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表,顯示有違反法令或
    公司章程,情節重大者。
十一、私募交換公司債自交付日起未滿三年而有行使交換權之情事者。 
十二、經本會發現有違反法令,情節重大者。
第 72 條
公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件,須檢具申報書(附表三
十二、附表三十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出
申報
上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申
報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保
險等事業,申報生效期間為十二個營業日:
一、無償配發新股者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者。
依第一項規定辦理者,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一,本
會得撤銷或廢止其申報生效。
第 72-1 條
本法第四十一條第二項所定以資本公積撥充資本之比率,其以公司法第二
百四十一條第一項第一款及第二款規定之資本公積撥充資本者,每年撥充
之合計金額,不得超過實收資本額百分之十。但公司因組織發生變動(如
併購、改制等),致其未分配盈餘於組織變動後轉列資本公積者,不在此
限。
依公司法第二百四十一條第一項第一款規定轉入之資本公積,應俟增資或
其他事由所產生該次資本公積經公司登記主管機關核准登記後之次一年度
,始得將該次轉入之資本公積撥充資本。
第 73 條
公開發行公司辦理無償配發新股及減少資本,有下列情形之一,本會得退
回其案件:
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司
    章程,情節重大者。
四、申報盈餘轉作資本案件,有下列情事之一者:
 (一)未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘
       公積後餘額不足分派。
 (二)上市或在證券商營業處所買賣之公司未於章程中明訂具體之股利
       政策。
 (三)上市或上櫃公司本次申報盈餘轉作資本案件,係全數配發員工紅
       利。
 (四)上市或上櫃公司員工紅利以現金支付及配發新股依市價計算之合
       計總額高於本期稅後純益之百分之五十,或可分配盈餘(扣除法
       定盈餘公積、特別盈餘公積及彌補虧損後餘額)之百分之五十。
五、申報資本公積轉作資本案件,有下列情形之一者:
(一)最近連續二年有虧損之情事。
(二)違反第七十二條之一規定。
六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項,
    情節重大者。
七、經本會發現有違反法令,情節重大者。
八、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第四款第四目所稱市價係指會計期間最末一個月之平均收盤價。
第 76 條
本準則施行日期,除中華民國九十五年三月三日修正之第十條、第七十一
條,自中華民國九十五年七月一日施行;中華民國九十六年三月六日修正
之第五十六條之一,自中華民國九十七年一月一日施行;中華民國九十六
年十一月九日修正之第七十二條之一,施行日期由主管機關定之外,自發
布日施行。