發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。
發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券
承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律
意見書：
一、股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或上櫃公司辦理現金發行
    新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收
    購或分割發行新股者。
二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡
    稱興櫃股票公司），經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣
    中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金發行新股並委託
    證券承銷商或推薦證券商辦理初次上市、上櫃前公開銷售者。
三、興櫃股票公司、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在
    證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥
    發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
四、募集設立者。
五、發行公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。
發行人發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見
書。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報
告者，得免委請主辦證券承銷商評估。
第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告，應刊載
於公開說明書中。

發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書（附表二至
附表十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相
關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第十三條規定之申報生效
期間生效，不適用前項規定。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股
以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權
分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股
總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於
原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議：
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後，未逾二年。
三、本公司個別財務報表及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財
    務報表之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列情
    形之一。但前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損
    ）對其之影響：
（一）最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。

（二）最近二年度均達百分之二以上。

（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格，應與對外公開發行之價格相同，並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。