金融監督管理委員會（以下簡稱本會）審核有價證券之募集與發行、公開
招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。
本準則所稱申報生效，指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除
因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退
回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營
業日即可生效。
第一項案件之申報生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣
傳。
第二項所稱營業日，指證券市場交易日。
本準則所稱上櫃公司，指股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證
券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條或第三條之一規定核准在證券
商營業處所買賣者。
本準則所稱財務報告，指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別
財務報告。

發行人申報募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債表日
至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券
價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本會申
報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財務報
告之影響提報本會。
發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依
法令發布之資訊外，不得對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測
性資訊。
發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。

發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，
    顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
    發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
    畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報（請）案件，發
    行人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第二項規定之案件者。
    但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進
    行收購或分割發行新股者，不在此限。
七、申報現金增資或發行公司債案件，直接或間接赴大陸地區投資金額違
    反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置不動
    產、廠房及設備並承諾不再增加對大陸地區投資，不在此限。
八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定設
    置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。
九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表決
    權行使管道之一者。
十、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
    情節重大者。
十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。

發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退
回其案件：
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有
    違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此
    限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第
    一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
    改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
      ，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
      發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情
      節重大。
（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
      三年，不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。
八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百
    分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用
    於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要
    性，不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
  （一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
  （二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體
        董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。
  （三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，
      經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
      者。
十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者，而有下列情形之一：
  （一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規
        定，情節重大。
  （二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
        權投資或他公司股東持有之已發行股份。
  （三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
        之情事。
  （四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
  （五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
        無保留意見，不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且有下列情形之一：
  （一）申報現金發行新股，公司董事、監察人及持有股份超過股份總額
        百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保
        管。
  （二）申報發行轉換公司債或附認股權公司債。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資
之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司，最近期財務報告帳
列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證
券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益
占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上
市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已
明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益
之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之
規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免
將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司
依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市
或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得不
適用第一項第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一
項第一款、第十三款及第十九款規定。

發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：
一、於申報生效通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五十二條或第
    二百七十三條規定辦理。
二、除合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
    分割發行新股、發行普通公司債、發行員工認股權憑證及發行限制員
    工權利新股者外，須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之
    專戶內，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂
    立委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日
    內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報
    網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。專戶
    存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，發行人應於收足價
    款之日起二日內將收足價款之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
三、除本會另有規定期限外，於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記
    核准函送達公司之日起三十日內，依公開發行公司發行股票及公司債
    券簽證規則辦理簽證，對認股人或應募人交付有價證券，並應於交付
    前公告之。但不印製實體有價證券者，免依公開發行公司發行股票及
    公司債券簽證規則辦理簽證。
四、公司債發行前應與證券集中保管事業簽訂合約書，同意提供發行資料
    及配合銷除前手辦理還本付息等作業。
五、辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫
    完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行公司債者，應於資金募
    集完成後二日內及公司債發行期間每月十日前，於本會指定之資訊申
    報網站輸入公司債發行相關資料。
六、應依本會規定於每季結束後十日內，將現金增資或發行公司債計畫及
    資金運用情形季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
七、上市或上櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，應按季洽請原主辦承
    銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否
    涉及計畫變更出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸
    入本會指定之資訊申報網站。
八、上市或上櫃公司合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規
    定進行收購或分割發行新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後
    十日內洽請原主辦承銷商就合併、受讓他公司股份、收購或分割事項
    對發行人財務、業務及股東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指
    定之資訊申報網站。
九、現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個
    別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總
    額之百分之二十以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起
    二日內辦理公告，並提報股東會追認；其以外幣計價之公司債，所募
    資金應以外幣保留或全部以換匯或換匯換利交易方式兌換為新臺幣使
    用，否則應報經中央銀行核准。上市或上櫃公司並應於變更時及嗣後
    每季結束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金
    用途之合理性出具評估意見，併同第六款資訊輸入本會指定之資訊申
    報網站。
十、發行以外幣計價之公司債，其募集款項之收取、付息還本及有第十一
    條第四項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳
    戶劃撥轉帳方式辦理。
十一、發行以外幣計價之公司債，應於每月二十日及終了五日內，於本會
      指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之
      「以外幣計價公司債發行餘額變動表」（附表三十四），並向中央
      銀行申報。
發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，第一次發行公司債之申
報事項如有變更，應即向本會申請變更並公告。

發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書（附表二至
附表十二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事，於未經本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股，因變更發行價格，於申報生效前檢齊修正後相
關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第十三條規定之申報生效
期間生效，不適用前項規定。

發行人辦理下列各款案件，於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿二十個營業日生效：
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件，有下列各目情事之一者：
（一）前次因辦理第六條第二項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核
      准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起，尚未
      募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。
（二）發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
      第一百七十八條處分達二次以上。
（三）發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
      告顯示每股淨值低於面額。
（四）發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。
（五）申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
      業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計
      已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產
      總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限。
（六）申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一：
      1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業
        收入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業
        收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上
        。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，
        該主要產品得不計入。
      2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三
        十。
      3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研
        發成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達
        各該年度同一項目之百分之三十。
發行人除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收到發行新
股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、
信用卡及保險等事業以外之發行人，辦理下列案件，申報生效期間縮短為
七個營業日：
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股免依規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、興櫃股票公司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股者。
四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃，經證券交易所或財團法
    人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，
    辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者，於同日向本會提出申報，於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，不適用第一項第二款規定。

興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，其持股一千股
以上之記名股東人數未達三百人；或未達其目的事業主管機關規定之股權
分散標準者，於現金發行新股時，除有下列情形之一外，應提撥發行新股
總額之百分之十，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於
原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議，從其決議：
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後，未逾二年。
三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率均未達下列
    情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損
    ）對其之影響：
（一）最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格，應與對外公開發行之價格相同，並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。

公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書（附表十三、十四）
，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業，申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效
前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第二項規
定之申報生效期間生效。

發行人同時符合下列各款條件，得檢具發行公司債總括申報書（附表十五
），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，並應於預定
發行期間內發行完成：
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一，不在此限：
（一）發行人屬公營事業。
（二）發行人屬金融控股公司，且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定，定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起，尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者，不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行，且未有重大變更者。
五、最近一年內該公司或該公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等
    達一定等級以上者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債，應全數委託證券承銷商包銷。

發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十二條公告
，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書（附表
十六），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六
款或第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。

公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書（附表十七）
，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條、第
十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託證券集中保管事業辦理集
中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行人
或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；發行人或其代理機構於受理
交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一
千股之零股，得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時，應全數委託證券承銷商辦理公開承銷，並準用第三十
條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。

發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書（附表十八、附表十九），
載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆
滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，申報
生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。

發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書（附表二十、附表
二十一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者，於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外，於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用
評等報告，於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日
起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業，
申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者，準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。

發行人申報發行員工認股權憑證，其每次發行得認購股份數額，不得超過
已發行股份總數之百分之十。
發行人發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已
發行股份總數之百分之一。

發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書（附表二十
二），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為
之。
依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，申
報生效期間為十二個營業日。

發行人發行認股價格不受第五十三條規定限制之員工認股權憑證，應有代
表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意
行之。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
依前項規定辦理者，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以
臨時動議提出：
一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
    因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十八條之二規定須買
    回之股數。
二、認股價格訂定之依據及合理性。
三、認股權人之資格條件及得認購股數。
四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。
五、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財務負擔。
公司依據第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。

發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書（附表
二十二之一），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後
，始得為之。
依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行限制員工權利新
股申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二項、第十五條
及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業，
申報生效期間為十二個營業日。

（刪除）

發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認
股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，
不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項
規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已
發行股份總數之百分之一。

有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者，應
檢具有價證券公開招募申報書（附表二十三），載明其應記載事項，連同
應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券，其持有人擬申報對非特定人公開
招募時，應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序，在未經申報
生效前，不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到有
價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第十二條第二
項、第十五條及第十六條規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序，不適用之。

興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票，其持有人申報
對非特定人公開招募時，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、其發行公司自設立登記後，未逾三年者。
二、其發行公司財務報告之決算營業利益及稅前純益占實收資本額之比率
    均未達下列情形之一者。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權
    益之淨利（損）對其之影響：
（一）最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額
    之比率未達三分之一以上者。
四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。

發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次
辦理股票公開發行者，須檢具申報書（附表二十四），載明應記載事項，
連同股票公開發行說明書等應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會
指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項，準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一
條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證，應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債，自該私募普通公司債交付日起滿三年後，得併同股
票辦理首次公開發行。
曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者，其依本法第四
十三條之六規定私募之有價證券，應自該私募有價證券交付日起滿三年後
，始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。

依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次辦理股
票公開發行，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
三、發行人填報、簽證會計師複核出具之案件檢查表，顯示有違反法令或
    公司章程，情節重大者。
四、未依公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定，訂定內部控制制
    度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過者。
五、會計師就內部控制制度設計或執行之有效性進行專案審查，有下列情
    形之一者：
（一）未取具受查公司針對內部控制制度設計或執行有效性之聲明書。
（二）會計師審查報告顯示受查公司內部控制制度設計或執行有重大缺失
      尚未改善，或無法表示意見。
六、曾依公司法第一百六十七條之二發給之員工認股權憑證，未併同股票
    辦理公開發行者。
七、經本會發現有違反法令，情節重大者。
依前條第六項規定辦理私募普通公司債首次公開發行者，該私募普通公司
債自交付日起未屆滿三年者，本會得退回其案件。

公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券，自該私募有價證券交付日起滿三年後，應先向本會辦理公開發行，始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣：
一、依本法第四十三條之六規定私募股票者，該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。
二、依法私募之普通公司債。
三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者，其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。
四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者，該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。
五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者，於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。
依前項規定辦理公開發行者，須檢具申報書（附表二十五至附表三十一）
，載明應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出申報，於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效，並準用第五條、第十二
條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信
用卡及保險等事業，申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理公開發行者，經申報生效後，經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效。

發行人申報私募有價證券補辦公開發行時，應檢具補辦公開發行說明書，
並載明下列事項：
一、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形。
二、私募有價證券計畫之執行效益。
三、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期
    已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核
    簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告。
四、其他經本會規定應記載事項。

公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書（附表三
十二、附表三十三），載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會提出
申報
上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申
報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保
險等事業，申報生效期間為十二個營業日：
一、無償配發新股者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者。
依第一項規定辦理者，準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後，經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一，本
會得撤銷或廢止其申報生效。

中華民國一百零一年九月十七日修正之第三條第六項、第八條、第十三條
第一項第二款第六目、第十八條及第六十三條，其適用情形如下：
一、股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司
    ，自一百零二會計年度適用。
二、股票未於證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票
    公司，自一百零四會計年度適用。但得自願自一百零二會計年度適用
    。
三、未依前二款規定辦理之公開發行股票公司，應依本準則一百零一年九
    月十七日修正發布施行前之規定辦理。