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歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 08 月 15 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 102 年 12 月 31 日)
歷次修正日期:
第 8 條
發行人辦理第六條第二項規定之案件,經發現有下列情形之一,本會得退
回其案件:
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一,且其股東取得股份有
    違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者,不在此
    限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條各款情事之一者。但依本法第
    一百三十九條第二項規定限制其上市買賣,不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一,迄未
    改善者:
(一)無正當理由執行進度嚴重落後,且尚未完成。
(二)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
      ,不在此限。
(三)募集與發行有價證券計畫經重大變更,尚未提報股東會通過。
(四)最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
      發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
(五)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理,情
      節重大。
(六)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
      三年,不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案,依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要,將大量資金
    貸與他人,迄未改善,而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易,迄未改善者。
八、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫,達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
    司債募集總金額之百分之六十,而辦理現金增資或發行公司債者。但
    所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐
    證其募集資金之必要性,不在此限。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告,情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月,其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者:
  (一)違反本法第二十六條規定,經本會通知補足持股尚未補足。
  (二)加計本次申報發行股份後,未符本法第二十六條規定。但經全體
        董事或監察人承諾於募集完成時,補足持股,不在此限。
  (三)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內,因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律,或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪,
      經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法,經法院判決確定須負擔損害賠償義務,迄未依法履行
      者。
十七、為他人借款提供擔保,違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定,情節重大,迄未改善者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者,而有下列情形之一:
  (一)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規
        定,情節重大。
  (二)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
        權投資或他公司股東持有之已發行股份。
  (三)受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
        之情事。
  (四)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
  (五)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告,其資產負債表經出具
        無保留意見,不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事,且有下列情形之一:
  (一)申報現金發行新股,公司董事、監察人及持有股份超過股份總額
        百分之十之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保
        管。
  (二)申報發行轉換公司債或附認股權公司債。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司,係指發行人直接投資
之公司或發行人之子公司採權益法之再轉投資之公司,最近期財務報告帳
列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有價證
券占公司資產總額百分之五十以上,且買賣或持有前揭資產之收入或損益
占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件,及上櫃公司申請轉上市或上
市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件,承銷商評估報告已
明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益
之合理性者,得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之
規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業,於計算第一項第八款之資產時,得免
將具流動性質之金融資產投資計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公司
依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上市
或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者,得不
適用第一項第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者,得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者,得不適用第一
項第一款、第十三款及第十九款規定。
第 12 條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第 18 條
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股
以上之記名股東人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權
分散標準者,於現金發行新股時,除有下列情形之一外,應提撥發行新股
總額之百分之十,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於
原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高比率之決議,從其決議:
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後,未逾二年。
三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率
    均未達下列情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益
    之淨利(損)對其之影響:
(一)最近年度達百分之二以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之一以上。
(三)最近二年度平均達百分之一以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格,應與對外公開發行之價格相同,並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。
第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十三、十四)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規
定之申報生效期間生效。
第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
發行人依第一項規定申報發行公司債,如銷售對象僅限金融消費者保護法
第四條第二項所定之專業投資機構者,所檢具之公開說明書應載明發行人
基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則規定編製。
第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六
款或第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第
十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條第一項、第三十五條及第三十七條規定。
第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八、附表十九),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿
七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報生
效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 39 條
發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書(附表二十、附表
二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起
屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 55 條
發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十
二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為
之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
第 60-3 條
發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書(附表
二十二之一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
,始得為之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行限制員工權利新
股申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五條
及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,
申報生效期間為十二個營業日。
第 63 條
興櫃股票、未上市或未在證券商營業處所買賣公司之股票,其持有人申報
對非特定人公開招募時,有下列情形之一,本會得退回其案件:
一、其發行公司自設立登記後,未逾三年者。
二、其發行公司財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主
    之權益比率均未達下列情形之一者。但前述財務報告之獲利能力不包
    含非控制權益之淨利(損)對其之影響:
(一)最近年度達百分之二以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之一以上。
(三)最近二年度平均達百分之一以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
三、其發行公司最近年度之每股淨值低於面額或分派前之淨值占資產總額
    之比率未達三分之一以上者。
四、其他本會認為不適宜對非特定人公開招募者。
第 66 條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次
辦理股票公開發行者,須檢具申報書(附表二十四),載明應記載事項,
連同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會
指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者,其依本法第四
十三條之六規定私募之有價證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後
,始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
第 72 條
公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件,須檢具申報書(附表三
十二、附表三十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出
申報
上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申
報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保
險等事業,申報生效期間為十二個營業日:
一、無償配發新股者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者。
依第一項規定辦理者,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一,本
會得撤銷或廢止其申報生效。