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歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 08 月 15 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 103 年 06 月 26 日)
歷次修正日期:
第 6 條
發行人申報募集與發行有價證券,應檢具公開說明書。
發行人申報募集與發行有價證券,有下列情形之一,應分別委請主辦證券
承銷商評估、律師審核相關法律事項,並依規定分別提出評估報告及法律
意見書:
一、股票已在證券交易所上市(以下簡稱上市)或上櫃公司辦理現金發行
    新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收
    購或分割發行新股者。
二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司(以下簡
    稱興櫃股票公司)辦理現金增資並提撥發行新股總額之一定比率公開
    銷售者。
三、股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券商營業處所
    買賣之公司辦理現金發行新股,依第十八條規定提撥發行新股總額之
    一定比率對外公開發行者。
四、募集設立者。 
五、發行具股權性質之公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。
六、發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷且銷售對象非限於財
    團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之
    專業投資人者。
發行人發行普通公司債者,得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見
書。
證券商符合本會所定財務業務條件者,得免委請主辦證券承銷商評估。
第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告,應刊載
於公開說明書中。
第 12 條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第 13 條
發行人辦理下列各款案件,於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿二十個營業日生效:
一、募集設立者。
二、辦理第六條第二項第一款或第三款之案件,有下列各目情事之一者:
(一)前次因辦理第六條第二項各款規定之案件,曾經本會退回、不予核
      准、撤銷或廢止。但自申報生效或申請核准通知到達之日起,尚未
      募足並收足現金款項而經本會撤銷或廢止,不在此限。
(二)發行人申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
      第一百七十八條處分達二次以上。
(三)發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
      告顯示每股淨值低於面額。
(四)發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積,尚未解除。
(五)申報年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
      業、研發成果移轉予他公司。但移轉項目之營業收入、資產及累計
      已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資產
      總額及同期間研發費用之百分之十,不在此限。
(六)申報年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一: 
      1.所檢送之財務報告顯示有增加主要產品(指該產品所產生之營業
        收入占營業收入百分之二十以上)且來自該增加主要產品之營業
        收入合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上
        。但主要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上,
        該主要產品得不計入。
      2.所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案,且來自該
        營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三
        十。
      3.所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研
        發成果,且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達
        各該年度同一項目之百分之三十。
發行人除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收到發行新
股申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、
信用卡及保險等事業以外之發行人,辦理下列案件,申報生效期間縮短為
七個營業日:
一、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理現金增
    資發行新股未提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理合併發
    行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者。
三、興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者。
四、上櫃公司申請轉上市或上市公司申請轉上櫃,經證券交易所或財團法
    人中華民國證券櫃檯買賣中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後,
    辦理現金增資發行新股以符合股權分散標準者。
發行人受讓他公司股份發行新股者,於同日向本會提出申報,於本會及本
會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者,不適用第一項第二款規定。
第 17 條
上市或上櫃公司辦理現金增資發行新股,且未經依本法第一百三十九條第
二項規定限制其上市買賣,應提撥發行新股總額之百分之十,以時價對外
公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之
限制。但股東會另有較高比率之決議者,從其決議。
興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公開銷售者,應準用前
項規定辦理;其餘辦理現金發行新股者,得準用前項規定辦理。
上市或在證券商營業處所買賣之公司於現金發行新股時,除應依前二項規
定提撥發行新股總額之比率對外公開發行者外,應依公司法第二百六十七
條第三項規定辦理。
依第一項及第二項提撥以時價對外公開發行時,同次發行由公司員工承購
或原有股東認購之價格,應與對外公開發行之價格相同。
第 18 條
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司,其持股一千股以上之記名股東
人數未達三百人;或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者,於
現金發行新股時,除有下列情形之一外,應提撥發行新股總額之百分之十
,對外公開發行,不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認
規定之限制。但股東會另有較高比率之決議,從其決議:
一、首次辦理公開發行。
二、自設立登記後,未逾二年。
三、財務報告之決算營業利益及稅前純益占歸屬於母公司業主之權益比率
    均未達下列情形之一。但前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益
    之淨利(損)對其之影響:
(一)最近年度達百分之二以上,且其最近一會計年度決算無累積虧損。
(二)最近二年度均達百分之一以上。
(三)最近二年度平均達百分之一以上,且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。
四、依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算,對外公開發行之股
    數未達五十萬股。
五、發行附認股權特別股。
六、其他本會認為無須或不適宜對外公開發行。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者,得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時,同次發行由公司員工承購或原有股東認購之價
格,應與對外公開發行之價格相同,並應於公開說明書及認股書註明公司
股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所上櫃買賣。
第 20 條
發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開
說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依公司募集
發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定編製。
前項公司債或公司債以外幣計價者,應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心申請登錄為櫃檯買賣。
第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十三、十四)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規
定之申報生效期間生效。
第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
發行人依第一項規定申報發行公司債,如銷售對象僅限財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢
具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定編製。
第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六
款或第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第
十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
第 32 條
轉換公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫停過
戶期間外,其持有人得依發行人所定之轉換辦法隨時請求轉換。
前項所稱一定期間,應由發行人於轉換辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行轉換公司債不受第一項到期日前十日
不得轉換之限制。
第 45 條
附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫
停過戶期間外,持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其
認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間,應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前
十日不得認股之限制。
第 72 條
公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件,須檢具申報書(附表三
十二、附表三十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出
申報
上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申
報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保
險等事業,申報生效期間為十二個營業日:
一、無償配發新股者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者。
依第一項規定辦理者,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一,本
會得撤銷或廢止其申報生效。