友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 111 年 08 月 15 日

歷史名稱: 發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 103 年 10 月 24 日)
歷次修正日期:
第 11 條
發行人募集與發行有價證券,經發現有下列情形之一,本會得撤銷或廢止
其申報生效或核准:
一、自申報生效通知到達之日起,逾三個月尚未募足並收足現金款項者。
二、有公司法第二百五十一條第一項或第二百七十一條第一項規定情事者
    。
三、違反本法第二十條第一項規定情事者。
四、違反第五條規定情事者。
五、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾,情節重大者
    。
六、其他為保護公益、違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准
    時之限制或禁止規定者。
有價證券持有人對非特定人公開招募有價證券,經向本會申報生效後有前
項第三款、第五款或第六款之情事者,本會亦得撤銷或廢止其申報生效。
發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止,對外公開財務預測
資訊或發布之資訊與申報(請)書件不符,且對證券價格或股東權益有重
大影響時,本會得撤銷或廢止其申報生效。
經撤銷或廢止申報生效時,已收取有價證券價款者,發行人或持有人應於
接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內,依法加算利息返還該價款,並負
損害賠償責任。
第 11-1 條
發行人依第十三條第二項規定申報辦理現金發行新股為初次上市、上櫃公
開銷售案件,本會得委託證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中
心受理。
發行人依第六十六條規定申報首次辦理股票公開發行案件及併同依第十三
條第二項、第七十二條第三項規定申報增資發行新股案件,本會得委託財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心受理。
證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前二項
案件,於申報生效後,經發現有前條第一項、第三項或第六十六條第四項
或第七十二條第五項規定情形者,本會得命受託機構撤銷或廢止其申報生
效。
第 12 條
發行人辦理募集與發行股票應依案件性質分別檢具各項申報書(附表二至
附表十二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,
始得為之。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自本會及本會
指定之機構收到補正書件即日起屆滿第十三條規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第十三條規定之申報生效
期間生效,不適用前項規定。
第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十三、十四)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規
定之申報生效期間生效。
第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
發行人依第一項規定申報發行公司債,如銷售對象僅限財團法人中華民國
證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢
具之公開說明書應載明發行人基本資料、發行辦法及資金用途,並得免依
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則規定編製。
第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第六
款或第七款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條、第八條及前條
第一項規定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第
十六條、第二十一條第二項及第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融
及信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
第 27 條
發行轉換公司債應檢具發行轉換公司債申報書(附表十八、附表十九),
載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行轉換公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行轉換公司債申報書即日起屆滿
七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申報生
效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 39 條
發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書(附表二十、附表
二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起
屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
第 55 條
發行人發行員工認股權憑證應檢具發行員工認股權憑證申報書(附表二十
二),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為
之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行員工認股權憑證
申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
第 60-3 條
發行人發行限制員工權利新股應檢具發行限制員工權利新股申報書(附表
二十二之一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
,始得為之。
依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行限制員工權利新
股申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五條
及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業,
申報生效期間為十二個營業日。
第 61 條
有價證券持有人依本法第二十二條第三項規定對非特定人公開招募者,應
檢具有價證券公開招募申報書(附表二十三),載明其應記載事項,連同
應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
未依本法規定辦理公開發行之有價證券,其持有人擬申報對非特定人公開
招募時,應先洽由發行人向本會申報補辦公開發行審核程序,在未經申報
生效前,不得為之。
有價證券持有人依第一項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到有
價證券公開招募申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二
項、第十五條及第十六條規定。
第一項及第二項規定於依法律規定所為之拍賣或變賣程序,不適用之。
第 66 條
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第三項規定首次
辦理股票公開發行者,須檢具申報書(附表二十四),載明應記載事項,
連同股票公開發行說明書等應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會
指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
前項股票公開發行說明書應載明事項,準用公司募集發行有價證券公開說
明書應行記載事項準則或金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事
項準則規定。
依第一項規定提出申報,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十
六條規定。
依第一項規定首次辦理股票公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一
條第一項第三款、第四款及第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申
報生效。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第一百六十七條
之二規定發給之員工認股權憑證,應併同股票辦理首次公開發行。
依第一項規定首次辦理股票公開發行之公司,曾依公司法第二百四十八條
規定私募普通公司債,自該私募普通公司債交付日起滿三年後,得併同股
票辦理首次公開發行。
曾依本法公開發行股票之公司嗣後股票不繼續公開發行者,其依本法第四
十三條之六規定私募之有價證券,應自該私募有價證券交付日起滿三年後
,始得併同股票再向本會辦理首次公開發行。
第 68 條
公開發行公司依法私募下列有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證
券,自該私募有價證券交付日起滿三年後,應先向本會辦理公開發行,始
得向證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券
商營業處所買賣:
一、依本法第四十三條之六規定私募股票者,該私募股票及其嗣後無償配
    股取得之股份。
二、依法私募之普通公司債。
三、依本法第四十三條之六規定私募員工認股權憑證者,其嗣後認購之股
    款繳納憑證、股份及無償配股取得之股份。
四、依本法第四十三條之六規定私募附認股權特別股、附認股權公司債及
    轉換公司債者,該私募附認股權特別股、附認股權公司債及轉換公司
    債、其嗣後認購之股款繳納憑證、轉換之債券換股權利證書、股份及
    無償配股取得之股份。
五、依本法第四十三條之六規定私募海外公司債、海外股票及參與私募海
    外存託憑證者,於國內兌回、轉換或認購為股票及無償配股取得之股
    份。
依前項規定辦理公開發行者,須檢具申報書(附表二十五至附表三十一)
,載明應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出申報,於本會及本會指
定之機構收到申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第五條、第十二
條第二項、第十五條及第十六條規定。但金融控股、銀行、票券金融、信
用卡及保險等事業,申報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理公開發行者,經申報生效後,經發現有第十一條第一項
第三款至第六款所列情形之一,本會得撤銷或廢止其申報生效。
第 72 條
公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件,須檢具申報書(附表三
十二、附表三十三),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會提出
申報
上市或上櫃公司辦理減少資本者於本會及本會指定之機構收到發行新股申
報書即日起屆滿十二個營業日生效。
公開發行公司辦理下列案件於本會及本會指定之機構收到發行新股申報書
即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保
險等事業,申報生效期間為十二個營業日:
一、無償配發新股者。
二、興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司辦理減少資
    本者。
依第一項規定辦理者,準用第五條、第十二條第二項、第十五條及第十六
條規定。
申報生效後,經發現有第十一條第一項第三款至第六款所列情形之一,本
會得撤銷或廢止其申報生效。