本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。

  外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券，應依本準則規定辦理。
  本準則所稱外國發行人，指依照外國法律組織登記之法人。

  本準則所稱存託機構，指位於中華民國境內，經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業
  務之金融機構。

  本準則所稱保管機構，指位於外國發行人所屬國境內，與存託機構訂立保管契約或其他文
  件，保管存託憑證所表彰有價證券之金融機構。

  本準則所稱存託憑證，指存託機構在中華民國境內所發行表彰存放於保管機構之外國發行
  人有價證券之憑證。

  本準則所稱參與發行，指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並依約定履
  行提供財務資訊之行為。

  外國發行人申請募集與發行有價證券，財政部證券管理委員會（以下簡稱本會）於核准時
  ，應先會商中央銀行之同意。
  申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期不能完成補正者，本會得退
  回其申請書件。
  申請事項及所列書件內容如有變更，應即向本會申請變更。

  外國發行人募集與發行有價證券，以外幣計價者，其募集款項之收取、付息還本及有第十
  條第三項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理
  。

  有左列情形之一者，本會得不核准有價證券之募集與發行：
  一、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
  二、本會為保護公益認為有必要者。

  本會於核准外國發行人募集與發行有價證券後，經發現有左列情形之一者，得撤銷其核准
  ：
  一、自核准函到達之日起，逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理由申請延期，
      經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。
  二、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
  三、其他為保護公益或違反本會規定者。
  外國發行人募集與發行存託憑證於核准後，如經本會依前項規定撤銷核准時，未發行者，
  停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷通知之日起十日內，依法加算利
  息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用後
  ，將所得之價款返還持有人。
  外國發行人募集與發行債券於核准後，如經本會依第一項規定撤銷核准時，已收取價款者
  ，外國發行人應於接獲本會撤銷通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價
  款。

  外國發行人申請募集與發行有價證券有對外公開發行者，應請證券承銷商評估並出具評估
  報告，其應行記載事項由本會另訂之。

  證券承銷商於履行承銷契約開始銷售前，應將承銷契約之副本申報本會備查。

  外國發行人募集與發行有價證券，依本會規定須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所
  開立之專戶內者，應俟收足價款後始得動支，並由該金融機構出具收足價款證明，報本會
  備查。
  前項募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。

  發行有價證券應經簽證。其簽證事項得準用「公司發行股票及公司債券簽證規則」之規定
  。

  記名式之有價證券由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於有價證券
  ，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於有價證券持有人名簿，不得以其轉讓對
  抗外國發行人或存託機構。
  有價證券經委託證券集中保管事業集中保管者，於證券集中保管事業將所保管有價證券號
  碼，持有人之姓名或名稱、住所或居所及所有數額通知外國發行人或存託機構時，視為已
  記載於有價證券持有人名簿。

  有價證券之記載事項應以中文或中外文並列記載之。惟以中外文並列之方式記載者，其文
  義解釋如有差異，以中文為準。

  外國發行人參與存託機構發行存託憑證，應檢具「參與發行臺灣存託憑證申請書」（附表
  一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請本會核准後，始得為之。

  存託憑證發行後，除左列情形外，非經本會核准不得任意增加發行：
  一、依外國發行人所屬國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時，或外國發行人
      以盈餘或資本公積轉增資發行新股，而辦理增發相對數額之存託憑證者。但以與本會
      核准發行之存託憑證權利義務相同者為限。
  二、存託憑證經兌回後，由存託機構在原發行額度內再發行者。惟以發行計畫、存託契約
      及保管契約已載明存託機構得於原發行額度內再發行者為限。
  依前項第一款增發相對數額之存託憑證者，存託機構應於外國發行人所屬國法令規定得發
  行股票之日起三十日內，對存託憑證持有人交付存託憑證，並應於交付前公告該次存託憑
  證發行總金額，單位總數，每單位存託憑證持有人增發之比例及該次存託憑證表彰之有價
  證券之數額，並向本會及中央銀行申報，且應以抄本送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、
  證券商同業公會及其他經本會指定之機關團體各一份，供公眾閱覽。
  依第一項第一款增發之存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。

  存託憑證發行計畫應載明左列事項：
  一、發行存託憑證之目的。
  二、存託憑證預計發行日期、發行總額、發行單位總數、存託憑證所表彰有價證券之數量
      及預計單位發行金額。
  三、存託憑證發行價格之訂定方式及其說明。
  四、募集期間及逾期未募足之處理方式。
  五、發行目的如為發行人募集資金者，其募集資金之用途及預計可能產生效益。
  六、其他經本會規定應記載之事項。

  存託契約應載明左列事項：
  一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、外國發行人參與存託機構發行存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之
      數量及預計單位發行金額。
  三、外國發行人同意存託機構為存託憑證持有人之利益與保管機構訂立保管存託憑證所表
      彰有價證券之保管契約或其他文件。
  四、存託機構之義務與責任。
  五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
  六、外國發行人依本會及所屬國證券法令之規定，應提供報告與存託機構之意旨。
  七、存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
  八、購買存託憑證之費用。
  九、存託憑證轉讓過戶方式。
  十、存託憑證之課稅方式。
  十一、除權日及除息日之訂定。
  十二、外國發行人同意存託機構代理存託憑證持有人行使股東權利。
  十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
  十四、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
  十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
  十六、存託憑證毀損或滅失之處理方式。
  十七、約定事項變更之處理方式。
  十八、解約之處理方式。
  十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
  二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  保管契約或其他保管文件應記載左列事項：
  一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、所保管之有價證券名稱、種類、數量及有價證券號碼。
  三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
  四、有價證券保管及領出之處理程序。
  五、契約解除及變更之處理方式。
  六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
  七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。
  八、保管契約所適用之準據法為中華民國法律。
  九、保管契約訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  募集與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國法令規定編
  製外，並應記載左列事項：
  一、存託憑證發行計畫及其約定事項。
  二、證券承銷商之評估報告。
  三、保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
  四、外國發行人所屬國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
  五、存託憑證持有人或存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使之權利或限制事項。
  六、存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價
      。
  七、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  存託機構應製作並保管存託憑證持有人名簿。

  外國發行人參與存託機構發行存託憑證時，應委託證券承銷商辦理公開承銷及相關事宜，
  並應向認購人交付公開說明書。
  存託機構不得兼辦同一次存託憑證發行之承銷業務。

  存託憑證應編號，並記載左列事項，其格式由本會另訂之：
  一、外國發行人、存託機構及保管機構之名稱、國籍、主營業所所在地。
  二、所表彰之有價證券數額及每單位金額。
  三、發行日期。
  四、發行每一存託憑證單位之金額。
  五、持有人之姓名或名稱。
  六、外國發行人與存託機構之義務與責任。
  七、外國發行人委託存託機構公告、申報財務報告及提供年報之方式。
  八、外國發行人委託存託機構公告、申報對股東權益或證券價格有重大影響事項方式。
  九、存託憑證之轉讓方式。
  十、除權日與除息日之訂定方式。
  十一、存託機構受存託憑證持有人委託行使股東權之範圍及方式。
  十二、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利或利息或其他利益之方式及公告方法。
  十三、存託機構受存託憑證持有人委託與保管機構訂立保管契約或其他文件保管存託憑證
      所表彰之有價證券。
  十四、存託機構代理新股認購事宜之方式。
  十五、持有人得請求兌回之程序、方式及費用。
  十六、約定事項變更之處理方式。
  十七、契約所適用之準據法為中華民國法律。
  十八、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

  存託憑證應經存託機構簽署後發行。

  存託憑證持有人得請求存託機構出售存託憑證所表彰之有價證券，而要求給付所得價款之
  淨額。但不得請求兌回存託憑證所表彰之有價證券。
  存託機構給付前項所得價款或受外國發行人委託發放之股息、紅利、利息或其他收益，應
  均以新臺幣給付。
  依前項及第十八條第一項規定所發生之外匯收支或交易，由存託機構申請結匯並應依管理
  外匯條例相關規定辦理。

  外國發行人經本會核准參與發行臺灣存託憑證，應於存託憑證正式發行後十日內檢附左列
  書件二份，報本會備查：
  一、公開說明書。
  二、存託契約副本。
  三、保管契約副本。
  四、存託憑證樣張。
  五、律師出具該存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
  六、其他經本會規定之文件。
  外國發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內報本會備查
  。

  存託憑證發行後，存託機構應於每季結束後十日內向本會及中央銀行申報「臺灣存託憑證
  流通及兌回情形季報表」（附表三）。

  外國發行人募集與發行債券，應檢具「外國發行人募集與發行債券申請書」（附表二）載
  明其應記載事項，連同應檢附書件，申請本會核准後，始得為之。

  外國發行人申請募集與發行債券，應取得經本會認可之債券評等機構一定評級以上之債信
  評等。但申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債且符合中華民國公司法第二百四十
  七條、第二百四十九條及第二百五十條規定者，不在此限。

  外國發行人應在中華民國境內指定左列代理人辦理相關事項:
  一、債券發行代理人。
  二、付款（付息還本）代理人。
  三、轉換或認股代理人。
  因代理業務所發生之外匯收支或交易，由各該代理人申請結匯並應依管理外匯條例相關規
  定辦理。

  外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明左列事項：
  一、發行日期。
  二、債券之利率。
  三、付息方式。
  四、付息日期。
  五、債券種類、每張金額及發行總額。
  六、擔保情形。
  七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項。（受託人以金融或信託事業為限）
  八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及期限。
  九、付款代理人。
  十、募集資金之用途及預計可能產生效益。
  十一、募集期間及逾期未募足之處理方式。
  十二、募集與發行轉換公司債者，並應載明左列事項：
  （一）請求轉換之程序。
  （二）轉換代理人。
  （三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換之有價證券種類等）之決定方式。
  （四）轉換價格之調整。
  （五）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  （六）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
  （七）轉換後之權利義務。
  十三、募集與發行附認股權公司債者，並應載明左列事項：
  （一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須
        發行之新股總數。
  （二）請求認股之程序。
  （三）認股代理人。
  （四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購股份之種類等）之決定方式。
  （五）認股價格之調整。
  （六）行使認股權時之股款繳納方式。
  （七）認股後之權利義務。
  十四、契約所適用之準據法為中華民國法律。
  十五、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十六、其他重要約定事項。
  外國發行人申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，應為在其所屬國證券市場已
  上市或上櫃之股份有限公司。

  募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國法令規定編製外，並
  應記載左列事項：
  一、債券發行計畫及其約定事項。
  二、證券承銷商之評估報告。
  三、外國發行人經債信評等機構評定等級之證明文件。
  四、已發行未償還債券之發行情形。
  五、受託契約書。
  六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
  七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
  八、發行人所屬國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
  九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價證券在所上市證
      券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
  十、其他重要約定或本會規定應記載事項。

  債券應編號，並載明左列事項：
  一、外國發行人名稱。
  二、債券種類、每張之金額及發行總額。
  三、發行日期。
  四、債券之利率。
  五、付息日期及付息方式。
  六、償還方法及期限。
  七、受託人。
  八、付款代理人。
  九、簽證機構。
  十、轉換公司債者，其轉換代理人及轉換辦法。
  十一、附認股權公司債者，其認股代理人及認股辦法。
  十二、有擔保者，載明擔保字樣。
  十三、契約所適用之準據法為中華民國法律。
  十四、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
  十五、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
  債券之發行，如經國際劃撥清算機構出具證明文件以確認發行數額者，得不適用前項規定
  。

  外國發行人經本會核准發行債券，應於債券正式發行後十日內檢附左列書件二份，報本會
  備查：
  一、公開說明書。
  二、發行合約書。
  三、本次發行債券經債信評等機構評定等級之證明文件。
  四、律師出具該債券發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
  五、其他本會規定事項。

  外國發行人應於每月十日前，向本會及中央銀行申報截至前一個月止債券流通變動情形（
  附表四）。

  外國發行人募集與發行有價證券後，應依本會規定事項辦理公告並申報本會備查。
  前項公告申報事項由本會另訂之。

  本準則自發布日施行。