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外國發行人募集與發行有價證券處理準則(民國 86 年 06 月 30 日) |
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第 1 條
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本準則依證券交易法第二十二條第一項規定訂定之。
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第 2 條
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外國發行人在中華民國境內募集與發行有價證券，應依本準則規定辦理。
本準則所稱外國發行人，指依照外國法律組織登記之法人。
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第 3 條
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本準則所稱存託機構，指位於中華民國境內，經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業
務之金融機構。
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第 4 條
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本準則所稱保管機構，指位於外國發行人所屬國境內，與存託機構訂立保管契約或其他文
件，保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之金融機構。
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第 5 條
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本準則所稱臺灣存託憑證，指存託機構在中華民國境內所發行表彰存放於保管機構之外國
發行人有價證券之憑證。
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第 6 條
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本準則所稱參與發行，指外國發行人依存託契約協助執行臺灣存託憑證發行計畫，並依約
定履行提供財務資訊之行為。
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第 7 條
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外國發行人申請募集與發行有價證券或申請有價證券於集中交易市場上市（以下簡稱上市
）或在證券商營業處所買賣（以下簡稱上櫃），應先取具外匯業務主管機關同意函。
申請書件不完備或應記載事項不充分，經財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱本會）
限期補正，逾期不能完成補正者，本會得退回其申請書件。
申請事項及所列書件內容如有變更，應即向本會申請變更。
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第 8 條
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外國發行人募集與發行有價證券，以外幣計價者，其募集款項之收取、付息還本及有第十
條第三項規定情形者，其價款之返還，應經由指定銀行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理
。
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第 9 條
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有左列情形之一者，本會得不核准有價證券之募集與發行：
一、有公司法第三百八十三條規定之情事者。
二、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
三、本會為保護公益認為有必要者。
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第 10 條
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本會於核准外國發行人募集與發行有價證券後，經發現有左列情形之一者，得撤銷其核准
：
一、自核准函到達之日起，逾三個月尚未募足並收足款項者。但其有正當理由申請延期，
經本會核准者，得再延長三個月，並以一次為限。
二、申請事項有違反法令或虛偽情事者。
三、臺灣存託憑證、股票及以外幣計價之債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請
上市或上櫃，或未符上市或上櫃標準者。
四、其他為保護公益或違反本會規定者。
外國發行人募集與發行臺灣存託憑證於核准後，如經本會依前項規定撤銷核准時，未發行
者，停止發行，已收取價款者，外國發行人應於接護本會撤銷通知之日起十日內，依法加
算利息返還該價款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費
用後，將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於核准後，如經本會依第一項規定撤銷核准時，已收取
價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返
還該價款。
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第 11 條
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外國發行人申請募集與發行有價證券有對外公開發行者，應請證券承銷商評估並出具評估
報告，其應行記載事項由本會另訂定之。
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第 12 條
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證券承銷商於履行承銷契約開始銷售前，應將承銷契約之副本申報本會備查。
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第 13 條
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外國發行人募集與發行有價證券，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之專戶，俟收
足價款後始得動支，並由該金融機構出具收足價款證明，報本會備查。
前項募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規定辦理。
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第 14 條
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發行有價證券應經簽證。其簽證事項得準用「公司發行股票及公司債券簽證規則」之規定
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第 15 條
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記名式之有價證由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於有價證券，
並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於有價證券持有人名稱，不得以其轉讓對抗
外國發行人或存託機構。
有價證券經委託證券集中保管事業集中保管者，於證券集中保管事業將所保管有價證券號
碼，持有人之姓名或名稱、住所或居所及所有數額通知外國發行人或存託機構時，視為已
記載於有價證券持有人名簿。
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第 16 條
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有價證券之記載事項應以中文或中外文並列記載之。惟以中外文並列之方式記載者，其文
義解釋如有差異，以中文為準。
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第 17 條
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外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，應檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證
申請書」（附表一）載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請本會核准後，始得為之。
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第 18 條
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臺灣存託憑證發行後，除左列情形外，非經本會核准不得任意增加發行：
一、依外國發行人所屬國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時，或外國發行人
以盈餘或資本公積轉增資發行新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證者。但以與
本會核准發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限。
二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以存託契約及保管
契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人所屬國法令規定
得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交付臺灣存託憑證，並應於交付前公
告該次臺灣存託憑證發行總金額，單位總數，每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該
次臺灣存託憑證表彰之有價證券之數額，並向本會及外匯業務主管機關申報，且應以副本
抄送證券交易所、證券櫃檯買賣中心、證券商同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市
場發展基金會及其他經本會指定之機關團體，供公眾閱覽。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買賣。
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第 19 條
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臺灣存託憑證發行計畫應載明左列事項：
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有價證券之數量及
預計單位發行價格之決定方式。
三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。
四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。
五、承銷方式及擬掛牌處所。
六、發行目的如為外國發行人募集資金者，其募集資金之用途及預計可能產生效益。
七、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行人以現金增資發
行者，免予記載。
八、募集期間及逾期未募足之處理方式。
九、其他經本會規定應記載之事項。
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第 20 條
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存託契約應載明左列事項：
一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證
券之數量及預計單位發行金額。
三、外國發行人同意存託機構為臺灣存託憑證持有人之利益與保管機構訂立保管臺灣存託
憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件。
四、存託機構之義務與責任。
五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
六、外國發行人依本會、所屬國及上市地國證券法令之規定，應提供報告與存託機構之意
旨。
七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
八、購買臺灣存託憑證之費用。
九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。
十、臺灣存託憑證之課稅方式。
十一、除權日及除息日之訂定。
十二、外國發行人同意存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。
十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
十四、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
十六、臺灣存託憑證毀損或滅失之處理方式。
十七、約定事項變更之處理方式。
十八、解約之處理方式。
十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 21 條
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保管契約或其他保管文件應記載左列事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、保管機構所受報酬之計算方式，給付方法及時間。
四、有價證券保管及領出之處理程序。
五、契約解除及變更之處理方式。
六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。
八、保管契約所適用之準據法為中華民國法律。
九、保管契約訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 22 條
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募集與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國及上市地國
法令規定編製外，並應記載左列事項：
一、臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告。
三、保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
四、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注
意事項。
五、臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行使之權利或限制事
項。
六、臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均
市價。
七、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 23 條
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存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。
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第 24 條
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外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證時，應委託證券承銷商辦理公開承銷及相關事
宜，並應向認購人交付公開說明書。
存託機構不得兼辦同一次臺灣存託憑證發行之承銷業務。
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第 25 條
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臺灣存託憑證應編號，並記載左列事項，其格式由本會另訂之：
一、外國發行人、存託機構及保管機構之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所表彰之有價證券數額及每單位金額。
三、發行日期。
四、發行每一臺灣存託憑證單位之金額。
五、持有人之姓名或名稱。
六、外國發行人與存託機構之義務與責任。
七、外國發行人委託存託機構公告、申報財務報告及提供年報之方式。
八、外國發行人委託存託機構公告、申報對股東權益或證券價格有重大影響事項方式。
九、臺灣存託憑證之轉讓方式。
十、除權日與除息日之訂定方式。
十一、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託行使股東權之範圍及方式。
十二、外國發行人委託存託機構發放股息、紅利或利息或其他利益之方式及公告方法。
十三、存託機構受臺灣存託憑證持有人委託與保管機構訂立保管契約或其他文件保管臺灣
存託憑證所表彰之有價證券。
十四、存託機構代理新股認購事宜之方式。
十五、持有人得請求兌回之程序、方式及費用。
十六、約定事項變更之處理方式。
十七、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十八、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 26 條
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臺灣存託憑證應經存託機構簽署後發行。
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第 27 條
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臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時，得請求存託機
構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券過戶與請求人；或得請求存託機構出售臺灣存託憑證
所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給付請求人。
存託機構給付前項所得價款或受外國發行人委託發放之股息、紅利、利息或其他收益，應
均以新臺幣給付。
依前項及第十八條第一項規定所發生之外匯收支或交易，由存託機構申請結匯並應依管理
外匯條例相關規定辦理。
臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於
國外證券市場出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託存託機構依管理外匯條例相關規
定辦理。
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第 28 條
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外國發行人經本會核准參與發行臺灣存託憑證，應於臺灣存託憑證發行後十日內檢附左列
書件二份，並向本會申報：
一、公開說明書。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、臺灣存託憑證樣張。
五、律師出具該臺灣存託憑證發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
六、其他經本會規定之文件。
外國發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三日內向本會申報
。
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第 29 條
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臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向本會及外匯業務主管機關申報「臺
灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表四）
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第 30 條
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外國發行人募集與發行債券，應檢具「外國發行人募集與發行債券申請書」（附表二）載
明其應記載事項，連同應檢附書件，申請本會核准後，始得為之。
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第 31 條
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外國發行人申請募集與發行債券，應取得經本會認可之債券評等機構一定評級以上之債信
評等。但申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債且符合中華民國公司法第二百四十
七條、第二百四十九條及第二百五十條規定者，不在此限。
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第 32 條
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外國發行人應在中華民國境內指定左列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款（付息還本）代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第十三條第二項規定辦理。
第一項代理業務中有關付款（付息還本）、轉換或認股所發生之外匯收支或交易，應依管
理外匯條例相關規定辦理。
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第 33 條
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外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明左列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、每張金額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項。（受託人限由金融或信託事業機構擔任）
八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明左列事項：
（一）請求轉換之程序。
（二）轉換代理人。
（三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換之有價證券種類等）之決定方式。
（四）轉換價格之調整。
（五）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
（六）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
（七）轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明左列事項：
（一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及因認股權行使而須
發行之新股總數。
（二）請求認股之程序。
（三）認股代理人。
（四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購股份之種類等）之決方式。
（五）認股價格之調整。
（六）行使認股權時之股款繳納方式。
（七）認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十七、其他重要約定事項。
外國發行人申請募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，應以其股票已在國外證券市
場已上市或上櫃者為限。
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第 34 條
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募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國及上市地國法令規定
編製外，並應記載左列事項：
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商之評估報告。
三、外國發行人經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
八、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注
意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價證券在所上市證
券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
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第 35 條
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債券應編號，並載明左列事項：
一、外國發行人名稱。
二、債券種類、每張之金額及發行總額。
三、發行日期。
四、票面利率。
五、付息日期及付息方式。
六、償還方法及期限。
七、受託人。
八、付款代理人。
九、簽證機構。
十、轉換公司債者，其轉換代理人及轉換辦法。
十一、附認股權公司債者，其認股代理人及認股辦法。
十二、有擔保者，載明擔保字樣。
十三、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十四、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十五、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
債券之發行，如經國際劃撥清算機構出具證明文件以確認發行數額者，得不適用前項規定
。
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第 36 條
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外國發行人經本會核准發行債券，應於債券發行後十日內檢附左列書件二份，並向本會申
報：
一、公開說明書。
二、發行合約書。
三、本次發行債券經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、律師出具該債券發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
五、其他本會規定事項。
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第 37 條
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債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向本會及外匯業務主管機關申報「債券流通
情形月報表」（附表五）。
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第 38 條
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外國發行人募集與發行股票，應檢具「外國發行人募集與發行股票申請書」（附表三）載
明其應記載事項，連同應檢附書件，申請本會核准後，始得為之。
外國發行人申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上市或上櫃交易之同種類者
為限。
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第 39 條
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外國發行人申請募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票
相同。
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第 40 條
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外國發行人不得限制股票持有人將其投資之股票，於國外證券市場出售。
投資人將其持有外國發行人在國內發行之股票，於國外證券市場出售時，所發生之外匯收
支或交易，應委託國內證券商依管理外匯條例相關規定辦理。
股票經於國外市場出售後，投資人得於原出售股數範圍內，於國外市場買入，至國內市場
交易。
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第 41 條
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外國發行人申請將其股票上市或上櫃時，應指定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、
繳納稅捐及資訊揭露等相關事宜。
外國發行人委託發放之股息、紅利或其他收益，應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由股務代理機構依管理外匯條例相關規定辦理。
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第 42 條
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股票發行計畫應載明左列事項：
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、股票之印製、簽證、發放及其在國內買賣之交割交付方式。
六、募集期間及逾期未募足之處理方式。
七、其他經本會規定應記載之事項。
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第 43 條
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外國發行人所屬國保管機構保管股票之保管契約應記載左列事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知國內證券集中保管事業及國內股務代理
機構。
七、保管契約所適用之準據法為中華民國法律。
八、保管契約訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 44 條
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募集與發行股票，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人所屬國及上市地國法令規定
編製外，並應記載左列事項：
一、發行計畫及其約定事項。
二、公司概況（包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股及存託憑證發行
情形。）
三、營運概況（包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要約定及其他
必要補充說明事項。）
四、營業及資金運用計畫（包括營業計畫、現金增資或發行公司債資金運用計畫分析。）
五、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他重要事項及合併
發行新股資料。
）
六、證券承銷商之評估報告。
七、股務代理機構。
八、保管契約之主要內容。
九、外國發行人所屬國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注
意事項。
十、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
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第 45 條
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外國發行人募集與發行股票，應委託證券承銷商辦理公開承銷，並應向應募人交付公開說
明書。
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第 46 條
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外國發行人應自行設置或指定股務代理機構，該機構應製作並保管股東名簿。
前項股務代理機構之資格條件，由本會另訂之。
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第 47 條
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外國發行人經本會核准募集與發行股票，應於發行後十日內檢附左列書件二份，並向本會
申報：
一、公開說明書。
二、保管契約副本。
三、律師出具該股票發行辦法與本會核准內容無重大差異之意見書。
四、其他經本會規定之文件。
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第 48 條
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股票發行後，外國發行人應於每月終了十日內向本會及外匯業務主管機關申報「外國股票
流通情形月報表」（附表六）
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第 49 條
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外國發行人募集與發行有價證券後，應依本會規定事項辦理公告並申報本會備查。
前項公告申報事項由本會另訂之。
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第 50 條
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本準則自發布日施行。
附表一
外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請書
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺北市證
券商業同業公會、高雄市證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場
發展基金會（以上均含附件）
主旨：本發行人擬參與發行臺灣存託憑證，爰依證券交易法第二十二條及外國發行人募集與
發行有價證券處理準則第十七條之規定，開具左列事項，運同附件，敬請准予辦理。
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│發行人名稱 │ │國籍及臺灣存│ │
│ │ │託憑證所表彰│ │
├──────┼────┤有價證券之上│ │
│設立日期 │ │市證券交易所│ │
│ │ │或證券市場 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│臺灣存託憑證│ │存託機構 │ │
│發行單位總數│ │ │ │
│、預計單位發│ ├──────┼────┤
│行價格及發行│ │保管機構 │ │
│總金額 │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│臺灣存託憑證│ │主辦承銷機構│ │
│所表彰有價證│ │ │ │
│券之種類及數│ ├──────┼────┤
│量 │ │承銷方式 │ │
│ │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│預計單位臺灣│ │代收款項之金│ │
│存託憑證發行│ │融機構 │ │
│價格之決定方│ ├──────┼────┤
│式 │ │擬掛牌處所 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│臺灣存託憑證│□發行新│ │ │
│所表彰有價證│ 股 │預定發行日期│ │
│券之來源 │□已發行│ │ │
│ │ 股份 │ │ │
├─┬────┴────┴──────┴────┤
│附│（一）本申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之│
│件│ 聲明。 │
│ │（二）發行人募集與發行有價證券基本資料表。│
│ │（三）發行人依本會規定填報及經會計師複核之│
│ │ 案件檢查表。 │
│ │（四）律師依本會規定出具之法律意見書及檢查│
│ │ 表。 │
│ │（五）發行人依所屬國法律組織登記法人之證明│
│ │ 文件。 │
│ │（六）發行人在中華民國境內指定訴訟、非訟或│
│ │ 行政爭訟代理人之證明文件。 │
│ │（七）存放機構得辦理臺灣存託憑證業務之證明│
│ │ 文件。 │
│ │（八）存託憑證發行計畫。 │
│ │（九）公開說明書稿本。 │
│ │（十）發行人與存託機構所簽訂之存託契約稿本│
│ │ 。 │
│ │（十一）存託機構與保管機構所簽訂之保管契約│
│ │ 稿本。 │
│ │（十二）發行人與證券承銷商所簽訂之承銷契約│
│ │ 約定事項。 │
│ │（十三）最近三年度經會計師查核簽證之財務報│
│ │ 告及查核報告書（申請日期已逾年度開始│
│ │ 六個月者，應加送經會計師查核簽證或核│
│ │ 閱之上半年度財務報告）。上開財務報告│
│ │ 得依發行人所屬國及上市地國法令規定之│
│ │ 格式編製，並應由中華民國會計師就中華│
│ │ 民國與發行人所屬國及上市地國所適用會│
│ │ 計原則之差異及其對財務報告之影響表示│
│ │ 意見。 │
│ │（十四）外匯業務主管機關同意函影本。 │
│ │（十五）經濟部投資審議委員會同意函影本。 │
│ │（十六）臺灣證券交易所股份有限公司出具符合│
│ │ 上市條件或財團法人中華民國證券櫃臺買│
│ │ 賣中心出具符合上櫃條件之證明文件。（│
│ │ 得於本會核准前補送） │
├─┴─────────────────────┤
│ 申 請 人： │
│ 代表人： （簽章）│
│ 住 址： │
│ 電 話： │
│ 存託機關： │
│ 代表人： （簽章）│
│ 住 址： │
│ 電 話： │
│ 申請日期： 年 月 日│
└───────────────────────┘
說明：一、本申請書暨附件應以A4格式用紙印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字樣
、發行人名稱、地址及電話。各類書件應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項
規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各頁下方標明頁數。
二、附件第（十）項、第（十一）項及第（十二）所簽訂之契約應由中華民國律師查
核簽證。
三、附件資料如為外文者，應附中譯文。
四、請於附件檢具齊備後再提出申請。
附表二
外國發行人募集與發行債券申請書
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺北市證
券商業同業公會、高雄市證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場
發展基金會（以上均含附件）
主旨：本發行人擬募集與發行債券，悉依證券交易法第二十二條及外國發行人募集與發行有
價證券處理準則第三十條之規定，開具左列事項，連同附件，敬請准予辦理。
┌──────┬────┬──────┬────┐
│發行人名稱 │ │國籍及總公司│ │
├──────┼────┤所在地 │ │
│設立日期 │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行債│ │前已發行之債│ │
│券之計價幣別│ │券有無違約或│ │
│ │ │遲延支付本息│ │
│ │ │情事 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行債│ │公司股東權益│ │
│券總額及債券│ │減無形資產後│ │
│每張金額 │ │之餘額 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│票面利率 │ │如有未償還之│ │
│ │ │債券，其數額│ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│債券償還方法│ │主辦承銷機構│ │
│及期限 │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│附有轉換條件│ │承銷方式 │ │
│或認股權者，│ ├──────┼────┤
│其轉換或認股│ │代收款項之金│ │
│代理人 │ │融機構 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│有擔保者，擔│ │付款代理人 │ │
│保之種類名稱│ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│其保證人者，│ │受託人 │ │
│其名稱 │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│債信評等機構│ │擬掛牌處所 │ │
│名稱及其評級│ ├──────┼────┤
│ │ │預定發行日期│ │
├─┬────┴────┴──────┴────┤
│附│（一）本申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之│
│件│ 聲明。 │
│ │（二）發行人募集與發行有價證券基本資料表。│
│ │（三）發行人依本會規定填報及經會計師複核之│
│ │ 案件檢查表。 │
│ │（四）律師依本會規定出具之法律意見書及檢查│
│ │ 表。 │
│ │（五）發行人依所屬國法律組織登記法人之證明│
│ │ 文件，如為募集與發行轉換公司債或附認│
│ │ 股權公司債者，應檢附發行人已在其他國│
│ │ 證券市場上市或上櫃之證明文件。 │
│ │（六）發行人在中華民國境內指定訴訟、非訟或│
│ │ 行政爭訟代理人之證明文件。 │
│ │（七）債券發行計畫。 │
│ │（八）公開說明書稿本。 │
│ │（九）債信評等機構評定等級之證明文件。（無│
│ │ 則免附） │
│ │（十）申請募集與發行轉換公司債或附認股權公│
│ │ 司債，如未經債信評等者，應檢送經會計│
│ │ 師簽證之有無違反中華民國公司法第二百│
│ │ 四十七條及第二百四十九或第二百五十條│
│ │ 規定之情事。（應列示計算式） │
│ │（十一）受託契約書約定事項。 │
│ │（十二）發行人與證券承銷商所簽訂之承銷契約│
│ │ 書事項。（無則免附） │
│ │（十三）債券發行、付款、轉換或認股代理契約│
│ │ 書事項。（無則免附） │
│ │（十四）代收價款契約書稿本。 │
│ │（十五）設定擔保或保證書稿本。（無擔保者免│
│ │ 附） │
│ │（十六）償還公司債之籌集方法及保管方法。設│
│ │ 有償債基金者，償債基金之籌集及保管方│
│ │ 法。 │
│ │（十七）最近三年度經會計師查核簽證之財務報│
│ │ 告及查核報告書（申請日期已逾年度開始│
│ │ 六個月者，應加送經會計師查核簽證或核│
│ │ 閱之上半年度財務報告）。上開財務報告│
│ │ 得依發行人所屬國及上市地國法令規定之│
│ │ 格式編製，並應由中華民國會計師就中華│
│ │ 民國與發行人所屬國及上市地國所適用會│
│ │ 計原則之差異及其對財務報告之影響表示│
│ │ 意見。 │
│ │（十八）外匯業務主管機關同意函影本。 │
│ │（十九）經濟部投資審議委員會同意函影本。 │
│ │（二十）債券以外幣計價者，應檢送臺灣證券交│
│ │ 易所股份有限公司出具符合上市條件或財│
│ │ 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心出具符│
│ │ 合上櫃條件之證明文件。（得於本會核准│
│ │ 前補送。） │
├─┴─────────────────────┤
│ 申 請 人： │
│ 代表人： （簽章）│
│ 住 址： │
│ 電 話： │
│ 存託機關： │
│ 代表人： （簽章）│
│ 住 址： │
│ 電 話： │
│ 申請日期： 年 月 日│
└───────────────────────┘
說明：一、本申請書暨附件應以A4格式用紙印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字樣
、發行人名稱、地址及電話。各類書件應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項
規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各頁下方標明頁數。
二、附件第（十一）項、第（十二）、第（十三）項、第（十四）項及第（十五）項
所簽訂之契約應由中華民國律師查核簽證。
三、附件資料如為外文者，應附中譯文。
四、請於附件檢具齊備後再提出申請。
附表三
外國發行人募集與發行債券申請書
受文者：財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺北市證
券商業同業公會、高雄市證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場
發展基金會（以上均含附件）
主旨：本發行人擬募集與發行債券，悉依證券交易法第二十二條及外國發行人募集與發行有
價證券處理準則第三十八條之規定，開具左列事項，連同附件，敬請准予辦理。
┌──────┬────┬──────┬────┐
│發行人名稱 │ │國籍及有價證│ │
│ │ │券之上市證券│ │
├──────┼────┤交易所或證券│ │
│設立日期 │ │交易 │ │
│ │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行股│ │國外股票保管│ │
│票之種類 │ │機構 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行股│ │服務代理機構│ │
│票之計價幣別│ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行股│ │主辦承銷機構│ │
│票股數、每股│ │ │ │
│發行價格及發│ ├──────┼────┤
│行總金額 │ │承銷方式 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│每股發行價格│ │代收股款之金│ │
│之決定方式 │ │融機構 │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│募集與發行股│□發行新│代理申請結匯│ │
│票之來源 │ 股 │之專責機構 │ │
│ │□已發行│ │ │
│ │ 股份 │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│代理資訊揭露│ │擬掛牌處所 │ │
│之專責機構 │ │ │ │
├──────┼────┼──────┼────┤
│代理繳納稅捐│ │預定發行日期│ │
│之專責機構 │ │ │ │
├─┬────┴────┴──────┴────┤
│附│（一）本申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之│
│件│ 之聲明。 │
│ │（二）發行人募集與發行有價證券基本資料表。│
│ │（三）發行人依本會規定填報及經會計師複核之│
│ │ 案件檢查表。 │
│ │（四）律師依本會規定出具之法律意見書及檢查│
│ │ 表。 │
│ │（五）發行人依所屬國法律組織登記法人之證明│
│ │ 文件。 │
│ │（六）發行人在中華民國境內指定訴訟、非訟或│
│ │ 行政爭訟代理人之證明文件。 │
│ │（七）股票發行計畫。 │
│ │（八）公開說明書稿本。 │
│ │（九）發行人與國外股票保管機構所簽訂之保管│
│ │ 契約稿本。 │
│ │（十）發行人與證券承銷商所簽訂之承銷契約約│
│ │ 定事項。 │
│ │（十一）代收價款契約書稿本。 │
│ │（十二）發行人與股務代理機構所簽訂之股務代│
│ │ 理契約約定事項。 │
│ │（十三）發行人與代理申請結匯之專責機構所簽│
│ │ 訂之契約約定事項。 │
│ │（十四）發行人與代理資訊揭露之專責機構所簽│
│ │ 訂之契約約定事項。 │
│ │（十五）發行人與代理繳納稅捐之專責機構所簽│
│ │ 訂之契約約定事項。 │
│ │（十六）最近三年度經會計師查核簽證之財務報│
│ │ 告及查核報告書（申請日期已逾年度開始│
│ │ 六個月者，應加送經會計師查核簽證或核│
│ │ 閱之上半年度財務報告）。上開財務報告│
│ │ 得依發行人所屬國及上市地國法令規定之│
│ │ 格式編製，並應由中華民國會計師就中華│
│ │ 民國與發行人所屬國及上市地國所適用會│
│ │ 計原則之差異及其對財務報告之影響表示│
│ │ 意見。 │
│ │（十七）外匯業務主管機關同意函影本。 │
│ │（十八）經濟部投資審議委員會同意函影本。 │
│ │（十九）臺灣證券交易所股份有限公司出具符合│
│ │ 上市條件或財團法人中華民國證券櫃檯買│
│ │ 賣中心出具符合上櫃條件之證明文件。（│
│ │ 得於本會核准前補送） │
├─┴─────────────────────┤
│ 申 請 人： │
│ 代表人： （簽章）│
│ 住 址： │
│ 電 話： │
│ 申請日期： 年 月 日│
└───────────────────────┘
說明：一、本申請書暨附件應以A4格式用紙印製、裝訂成冊，並於封面註明申請書件之字樣
、發行人名稱、地址及電話。各類書件應編目錄，於各頁上方標明頁數，依前項
規定裝訂成冊後，並編總目錄，於各頁下方標明頁數。
二、附件第（九）項、第（十）、及第（十一）項所簽訂之契約應由中華民國律師查
核簽證。
三、附件資料如為外文者，應附中譯文。
四、請於附件檢具齊備後再提出申請。
附表四
________________股份有限公司
臺灣存託憑證流通及兌回情形月報表
______年______月
1.財政部證券暨期貨管理委員會核准發行日期及文號：__年___月___日臺財證（一）第____
_號
2.臺灣存託憑證原核准發行單位數：______，總金額：_____，表彰之有價證券數額：_____
__
3.歷次因現金、盈餘或資本公積增資而追加發行情形：
時間：____年___月___日，性質（現金、盈餘或資本公積增資）：_______，發行單位數?
G_________
4.臺灣存託憑證本月在外流通及兌回情形：
┌───────────┬────┬───────┐
│項目 │ 單位數 │表彰之有價證券│
│ │ │數 額│
├───────────┼────┼───────┤
│截至上一月底止總額 (A)│ │ │
│ │ │ │
├───────────┼────┼───────┤
│因現金、盈餘或資本公 │ │ │
│積增資而增發之數額 (B)│ │ │
├───────────┼────┼───────┤
│兌回數額 (C)│ │ │
├───────────┼────┼───────┤
│兌回後在原兌回額度內 │ │ │
│再行發情形 (D)│ │ │
├───────────┼────┼───────┤
│截至本月底止餘額E=A+B-│ │ │
│ C+D │ │ │
└───────────┴────┴───────┘
存託機構： 申報日期：
附表五
___________股份有限公司
債券流通情形月報表
_____年_____月
1.財政部證券暨期貨管理委員會核准日期及文號：____年____月____日臺財證（一）第____
__________號
2.債券種類：__________，計價幣別：________，每張金額：__________，發行總額：____
_____發行期間：_______
3.債券流通及變動情形：
┌─────────┬──────┬──────┐
│項目 │本月變動情形│截至本月累計│
├─────────┼──────┼──────┤
│買回註銷 (B)│ │ │
├─────────┼──────┼──────┤
│提前贖回 (C)│ │ │
├─────────┼──────┼──────┤
│投資人要求賣回 (D)│ │ │
├─────────┼──────┼──────┤
│行使轉換 (E)│ │ │
├─────────┼──────┼──────┤
│償還本金 (F)│ │ │
├─────────┼──────┼──────┤
│變動金額合計G=B+C+│ │ │
│ +D+E+F│ │ │
├─────────┼──────┼──────┘
│上月底流通額度 (A)│ │
├─────────┼──────┤
│本月底流通餘額H=A-│ │
│ G │ │
└─────────┴──────┘
發行代理人： 申報日期：
附表六
________________股份有限公司
股票流通情形月報表
______年_______月
1.財政部證券暨期貨管理委員會核准發行日期及文號：__年___月___日臺財證（一）第____
_號
2.原核准在臺募集與發行股數：__________，計價幣別：
_________，總金額：__________
3.歷次因現金、盈餘或資本公積增資而追加發行情形：
時間：___年___月____日，性質（現金、盈餘或資本公積增資）：_________，發行單位?
G________
4.股票流通及變動情形：
┌──────────────────┬────┐
│項目 │股 數│
├──────────────────┼────┤
│截至上一月底止餘額 (A)│ │
├──────────────────┼────┤
│因現金、盈餘或資本公積增資而增發 │ │
│之數額 (B)│ │
├──────────────────┼────┤
│投資人請求將其國內持股移轉至國外 (C)│ │
├──────────────────┼────┤
│投資人請求將其國外持股移轉至國內 (D)│ │
├──────────────────┼────┤
│截至本月止餘額 E=A+B-C+D │ │
└──────────────────┴────┘
發行人或指定代理人： 申報日期：
|