本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十二條第四項規定訂定之。

外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意
函後，向行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會) 申報生效。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，
除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之
預測性資訊。發行人對外發布與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提
報本會。
申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。
所稱申報生效，謂外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因
申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回
者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業
日即可生效。
所稱營業日，係指證券市場交易日。

外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會
及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行
人募集與發行普通公司債，申報生效期間縮短為七個營業日。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會
得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經
本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構
收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行臺灣存託憑證或股票，因變更發行價格，於申
報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第
一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正
，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正
書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿
十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請
而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

（刪除）

外國發行人申報募集與發行有價證券，除發行普通公司債外，應依規定委
請證券承銷商評估並出具評估報告。

有下列情形之一，本會得退回有價證券之募集與發行：
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、本次申報案件有募集資金而有下列情事之一者：
 (一) 所募資金用於直接或間接赴大陸地區投資。
 (二) 外國發行人直接或間接赴大陸地區投資金額，累計超過淨值之百分
      之四十者。但其資金用途係用於中華民國境內購置固定資產者，不
      在此限。
三、本會為保護公益認為必要者。

外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一
，本會得撤銷或廢止其申報生效：
一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。
    但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延長三個月，並以一
    次為限。
二、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
三、臺灣存託憑證、股票及債券，未向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申
    請上市或上櫃，或未符上市或上櫃標準者。但發行以新臺幣計價之普
    通公司債而不申請上市或上櫃者，不在此限。
四、其他為保護公益或違反本會規定者。
外國發行人募集與發行臺灣存託憑證於申報生效後，如經本會依前項規定
撤銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發
行人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價
款；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費
用後，將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項規定
撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本會撤銷或
廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款。

外國發行人募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定辦理：
一、除受讓本國公司股份、依法律規定合併或收購本國公司而參與發行臺
    灣存託憑證及發行普通公司債者外，須委託金融機構代收價款，存儲
    於所開立之專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行
    庫分別訂定委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之
    日起二日內，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之
    資訊申報網站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦
    理。俟收足價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款
    之資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
二、有價證券除不印製實體者外，應經簽證。其簽證事項得準用公開發行
    公司發行股票及公司債券簽證規則之規定。但發行臺灣存託憑證全數
    以大面額憑證送存證券集中保管事業，採帳簿劃撥發行並限制領回者
    ，不在此限。
三、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，並將相關資訊於本
    會指定之資訊申報網站辦理公告。
四、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大
    情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。
前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規
定辦理。

臺灣存託憑證及債券以實體發行者，其記載事項應以中文或中外文並列記
載之。惟以中外文並列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準
。

外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，應依案件性質檢具「外國發
行人參與發行臺灣存託憑證申報書」 (附表一至附表四) 載明其應記載事
項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

臺灣存託憑證發行後，除下列情形外，非經向本會申報生效，不得任意增
加發行：
一、依外國發行人所屬國法令，現金增資發行新股原股東有優先認購權時
    ，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之臺灣存託憑證
    者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義務相同者為限
    。
二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機關在原兌回額度內再發行者。惟以
    存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限
    。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人
所屬國法令規定得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交付
臺灣存託憑證，並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證發
行總金額，單位總數，每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺灣
存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資訊輸入本會指定之資訊申報
網站。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買
賣。

外國發行人經本會申報生效參與發行臺灣存託憑證，應於臺灣存託憑證發
行後十日內檢附下列書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、律師出具該臺灣存託憑證發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之
    意見書。
五、其他經本會規定之文件。
外國發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三
日內向本會申報。

臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺
灣存託憑證流通及兌回情形月報表」 (附表八) ，並於本會指定之資訊申
報網站公告。

外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人募集與發行
債券申報書」 (附表五至附表六) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，
向本會申報生效後，始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人，申報募集與發行轉換
公司債或附認股權公司債，得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股
權義務，該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相
同。

外國發行人申報募集與發行債券，應取得經本會核准或認可之債券評等機
構一定評級以上之債信評等。但申報募集與發行轉換公司債或附認股權公
司債且符合本法第二十八條之四、公司法第二百四十九條及第二百五十條
規定者，不在此限。

外國發行人應在中華民國境內指定下列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款 (付息還本) 代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第十條第二項規定辦
理。
第一項代理業務中有關付款 (付息還本) 、轉換或認股所發生之外匯收支
或交易，應依管理外匯條例相關規定辦理。

外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、每張金額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項。 (受託人限由金融或信託事
    業機構擔任) 。
八、償還方法 (如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等) 及
    期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
   (一) 請求轉換之程序。
   (二) 轉換代理人。
   (三) 轉換條件 (含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等) 之
        決定方式。
   (四) 以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰
        有價證券之種類，每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額，存
        託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
        事項。
   (五) 轉換價格之調整。
   (六) 轉換年度有關利息、股利之歸屬。
   (七) 轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
   (八) 轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明其公司債與認股權不得分
      離，及下列事項：
   (一) 認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
        因認股權行使而須發行之新股總數。
   (二) 請求認股之程序。
   (三) 認股代理人。
   (四) 認股條件 (含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等) 之
        決定方式。
   (五) 以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑
        證所表彰有價證券之種類，每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
        數額，存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
        相關約定事項。
   (六) 認股價格之調整。
   (七) 行使認股權時之股款繳納方式。
   (八) 認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之
      內容。
十七、其他重要約定事項。
      外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公
      司債者，應以其股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易者為限。
      臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託
      憑證持有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第二十四條
      第一項規定。

外國發行人經本會申報生效募集與發行債券，應於債券發行後十日內檢附
下列書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、發行合約書。
三、本次發行債券經債信評等機構評定等級之證明文件。
四、律師出具該債券發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書。
五、其他本會規定事項。

債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「債券流通
情形月報表」 (附表九) ，並於本會指定之資訊申報網站公告。

外國發行人募集與發行股票，應檢具「外國發行人募集與發行股票申報書
」 (附表七) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，
始得為之。
外國發行人申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上市或上櫃
交易之同種類者為限。

外國發行人申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證券市場發
行同種類之股票相同。

外國發行人經本會申報生效募集與發行股票，應於發行後十日內檢附下列
書件向本會申報：
一、公開說明書，並將其內容傳至本會指定之資訊申報網站。
二、保管契約副本。
三、律師出具該股票發行辦法與本會同意生效內容無重大差異之意見書。
四、其他經本會規定之文件。

股票發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國股票
流通情形月報表」 (附表十) ，並於本會指定之資訊申報網站公告。