外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具
評估報告：
一、於國內發行公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。但發行普通公司
    債者，不在此限。
二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、
    受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。
三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行
    普通公司債者，不在此限。
四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證
    者。
五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或
    參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外
    公開發行者。
前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。

第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第
六條第一項第一款、第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回
其案件：
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行，無正當理由未按預計
    進度執行或未能產生合理效益者。但計畫實際完成日距申報時已逾三
    年，不在此限。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公
    開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
    計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善者。
六、有重大非常規交易，迄未改善者。
七、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產而未有處分
    或積極開發計畫之總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務
    報告權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額
    之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途
    係用於購買不動產、廠房及設備且有具體募資計畫佐證其募集資金之
    必要性，不在此限。
八、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。
九、違反第四條第三項規定情事者。
十、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十一、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十二、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，
      因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反
      誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令
      而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十三、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發
      行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規
      定認定之。
十四、其他本會為保護公益認為有必要者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款規定之案件，得不適用前項第七款規
定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途
之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第六款及前項
第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股
者，得不適用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款規定。
第一上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者，得
不適用第一項第十一款規定。
第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，
準用第一項各款之規定。但第二上市（櫃）公司發行普通公司債委託證券
承銷商對外公開承銷者，免準用第一項第十一款之規定，及第二上市（櫃
）公司辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割而發行新股或參與發
行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、第十一款及第十二款
之規定。

外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集
與發行債券申報書」（附表十七至附表十九）載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人，申報募集與發行轉換
公司債或附認股權公司債，得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股
權義務，該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相
同。

（刪除）

外國發行人申報募集與發行普通公司債，同時符合下列各款條件，得檢具
「外國發行人發行普通公司債總括申報書」（附表二十），載明其應記載
事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：
一、第一上市（櫃）公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿
    三年者，或第二上市（櫃）公司股票或表彰股票之有價證券已在經核
    定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者，不
    在此限：
（一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司全額
      擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三
      年。
（二）經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構，且該金融機構之
      持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告，其淨值不低於新臺幣五億元
    。
三、對於前已發行之公司債或其他債務，未有重大違約或延遲支付本息之
    事實尚在繼續中；或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結，自
    了結日起已逾三年。
四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予
    以處分。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發
    行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
    職務以上之處分者。
外國發行人依前項規定提出申報，準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，外國發行人並
應於向本會申報時訂定之。

外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次
一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表二
十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，有違反第七條、第八
條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之普通公司債。

外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、面額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項，且受託人限由金融或信託事
    業機構擔任。
八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及
    期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，
      得免載明募集資金之預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
  （一）請求轉換之程序。
  （二）轉換代理人。
  （三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰
        有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存
        託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
        事項。
  （五）轉換價格之調整。
  （六）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  （七）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
  （八）轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明下列事項：
  （一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
        因認股權行使而須發行之新股總數。
  （二）請求認股之程序。
  （三）認股代理人。
  （四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （五）附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股
        權憑證價格之計算方式。
  （六）以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑
        證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
        數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
        相關約定事項。
  （七）認股價格之調整。
  （八）行使認股權時之股款繳納方式。
  （九）認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第
      一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民
      國之法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其
      他非中華民國之法律，訴訟管轄法院得另定之。
十七、如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十八、其他重要約定事項。
外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者
，除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行以新臺幣計價之普通
公司債外，應以第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司為限。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持
有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第三十七條第一項之規定
。

募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容除依外國發行人註冊地國及
上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商評估總結意見。但發行普通公司債者，不在此限。
三、債信評等機構評定等級之證明文件。（無則免附）
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
    擔及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價
    證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者，應於公開說明書封面，
以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，將修正後公開說明書
定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外公司債，應依案件性質檢
具「外國發行人募集與發行海外公司債申報書」（附表三十至附表三十二
）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第一上市（櫃）公司已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以
海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，應檢具「參與發行海外存託憑
證申報書」（附表三十三及附表三十四）載明其應記載事項，連同應檢附
書件，向本會申報生效後，始得為之。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外公司債，準用發行人募集
與發行海外有價證券處理準則第三章之規定。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新股
，應檢具「發行員工認股權憑證申報書」（附表三十六）或「發行限制員
工權利新股申報書」（附表三十六之一），載明其應記載事項，連同應檢
附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證或限制員工權利新
股，準用發行人募集與發行有價證券處理準則第四章之規定。