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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 93 年 12 月 13 日)
歷次修正日期:
第 2-1 條
申請本國有價證券上市之發行公司,除公營事業外,均應先申請其股票登
錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,本公司始受理其申請上市案。
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之上櫃公司,應符合本準則第四條、第五條、第
六條或第六條之一所規定之股權分散標準,本公司始受理其申請上市案。
第 2-2 條
申請有價證券上市之發行公司,應在本公司所在地設有專業股務代理機構
或股務單位辦理股務事宜,本公司始受理其申請上市案。
前項專業股務代理機構或股務單位,其辦理股務之人員與設備應符合主管
機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,且其最近三年度
皆無經台灣證券集中保管股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾
期仍未改善之情形。
第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額:申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、獲利能力:其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務
    報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一,且最近一個會計年度
    決算無累積虧損者:
 (一) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率,最近二個會計
      年度均達百分之六以上者;或最近二個會計年度平均達百分之六以
      上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
 (二) 營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率,最近五個會計
      年度均達百分之三以上者。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,其中持有股份一千股至五萬
    股之股東人數不少於五百人,且其所持股份合計占發行股份總額百分
    之二十以上或滿一千萬股者。
前項第三款合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益 (損) 對其之影響
。
申請股票上市之公營事業,除最近一年度財務報告應經會計師查核簽證,
並仍須採兩年對照方式編列外,其餘年度如係尚未公開發行者,得以審計
機關審定報告代之。
第 5 條
申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上者。
二、產品或技術開發成功且具市場性,經本公司取得中央目的事業主管機
    關出具之評估意見者。
三、經證券承銷商書面推薦者
四、最近期財務報告及其最近一個會計年度財務報告之淨值不低於實收資
    本額三分之二者。
五、記名股東人數在一千人以上,且其中持有股份一千股至五萬股之股東
    人數不少於五百人者。
第 7 條
第四條第一項第二款、第三款及第五條第四款規定之標準,均以經聯合會
計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或核閱之財務報告為據。但公
營事業除最近一年度財務報告須為會計師查核簽證 (惟仍應採兩年對照方
式編列) 外,另一年度若係尚未公開發行者,得以審計機關審定報告替之
。
第五條第一款及第六條第二款規定,以公司登記 (或變更登記) 後之證明
文件記載之資本額為準。
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、十
、十一款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事
之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、監察人、總經理或實質負責
    人於最近三年內,有違反誠信原則之行為者。
九、董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東,於申請上
    市會計年度及其最近一個會計年度內,有大量之股權移轉情事者。
十、申請公司之董事會成員少於五人,或獨立董事人數少於二人;監察人
    少於三人,或獨立監察人人數少於一人;或其董事會、監察人有無法
    獨立執行其職務者。另所選任獨立董事及獨立監察人以非為公司法第
    二十七條所定之法人或其代表人為限,且其中各至少一人須為會計或
    財務專業人士。
十一、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券
      商營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事、監察人及持
      股超過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣
      申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜
      或有其他正當事由者,不在此限。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二、九及十款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約報經主管機關核准
發函日之前一日。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於本條第二項規定比
率之股票,併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,分別提交經主管
機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市。
但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者,改以當選時之總額為準。
如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補足之:
一  依第四條或第六條規定申請上市者,其董事、監察人及持股超過已發
    行股份總額百分之十之股東。
二  依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者,其董事、監察人、持股超
    過已發行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門技術出資而在公
    司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上
    股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商
    因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公司
    已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其已發行之普
通股股份與特別股股份,暨附認股權公司債與轉換公司債,所換算得認購
或轉換之股份,合併計入為擬上市股份總額,並依下列方式計算其應提交
集中保管股票之總計比率,但發行公司應提交集中保管之股份以最高不超
過其已發行股份總額之百分之五十,且提交集中保管之股票以募集發行之
普通股股票為限:
一、擬上市股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、擬上市股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外
    ,超過三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、擬上市股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,
    超過一億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、擬上市股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部
    分,應提交股份總額百分之五。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,屬各
人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於第二項規定比率之部分,
自上市買賣開始日起屆滿二年後始得領回五分之一,其後每半年可繼續領
回五分之一;至扣除前段送交集中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股
票部分,則自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。但依第四條規
定申請上市之發行公司,其集中保管二年與集中保管一年之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人
資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之
證明文件替代集中保管一年之股票,惟於保管期間解質者,該董事、監察
人及大股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處方者
,發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票
及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。但持
有人因身分變更,且符合下列各款情事者,得領回同額股數之股票:
一、自上市買賣開始日起至屆滿二年前一日為止,於洽由初次申請上市時
    擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。
二、自上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止,於洽由初次申
    請上市時擔任或現任之董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。  
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。                                                        
第三項關於發行公司之董事、監察人,於其送交集中保管持股屆期領回時
,如因該次之領回,致其全體董事、監察人集中保管之持股合計低於主管
機關所訂定「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規
定之持股總額成數 (以下簡稱規定持股成數) 者,其董事、監察人僅得就
超過規定持股成數部分予以領回,其餘之持股,則仍繼續予以集中保管;
集中保管期間董事、監察人改選者,仍應就其改選後全體董事、監察人之
持股合計符合規定持股成數部分,繼續予以集中保管,集中保管期間屆滿
後亦同。但公營事業申請公司之董事、監察人為公營事業或政府機關者,
其所持有之該公司股份,得併入前揭集中保管之持股計算。
第 10-1 條
依第六條之一規定初次申請股票上市之發行公司,其董事、監察人、持股
達已發行股份總額百分之一以上之股東及持股達已發行股份總額千分之五
以上或十萬股以上之技術出資股東,應將其於上市申請書件上所記載之各
人個別持股總額,於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,且總計不得
低於依下列方式所計算之總計比率,全部提交經主管機關核准設立之證券
集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市。但董事、監察人持股
總額低於當選時總額者,改以當選時之總額為準,如提交之股數不足所規
定應提交集中保管股票之總計比率者,應協調其他股東補足之:
一、依前條第二項規定合併計入之擬上市股份總額在十億股以下者,應提
    交股份總額百分之五十。
二、擬上市股份總額超過十億股至卅億股以下者,除依前款規定辦理外,
    超過十億股部分,應提交股份總額百分之四十。
三、擬上市股份總額超過卅億股至五十億股以下者,除依前款規定辦理外
    ,超過卅億股部分,應提交股份總額百分之卅。
四、擬上市股份總額超過五十億股至七十億股以下者,除依前款規定辦理
    外,超過五十億股部分,應提交股份總額百分之廿。
五、擬上市股份總額超過七十億股以上者,除依前款規定辦理外,超過七
    十億股部分,應提交股份總額百分之十。
前項提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿三年後始得領回六分
之一,其後每半年可繼續領回六分之一,如於期間屆滿時,公司所興建之
工程尚未全部完工並開始營運者,其提交集中保管之期間繼續延長至工程
全部完工並開始營運止;但若工程未全部完工前已開始部分營運者,則延
長至公司之年度財務報告顯示已有營業利益及稅前純益止。保管期間不得
中途解約,所保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人
身分變更而受影響。
第一項規定於初次申請股票上市之發行公司登錄為興櫃股票期間,其推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之一以上者,不適用之。
第 10-2 條
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,其符合第十條或第十條之一規
定之人員,仍應依各該條文之規定應辦理股票集中保管。
前項申請公司依第十條第一項規定應辦理股票集中保管之人員,其持股總
計低於依第十條第二項規定方式所計算之總計比率者,應協調其他股東補
足之並提交集中保管,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
第一項之申請公司如上櫃買賣已達三年以上,其依本準則規定應辦理股票
集中保管之人員,與其上市申請日往前推算滿三年時之登記名冊相較;上
櫃買賣未達三年,其依本準則規定應辦理股票集中保管之人員,與其申請
上櫃提交股票集中保管者相較,全體異動未逾三分之一時,其中未異動之
人員,有關第十條第三項規定自上市買賣開始日起屆滿二年後始得分批領
回之期限,或第十條之一第二項規定自上市買賣開始日起屆滿三年後始得
分批領回之期限,得就其原上櫃時股票已送存集中保管之期間全部予以折
減。
第一項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者,除應符合本公司
「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市
審查準則」之規定外,其股票集中保管期限之折抵,準用前項之規定。
第三項未異動之人員仍須將其所持有尚未提交集中保管之股票,全數提交
集中保管,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
第 11 條
發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其擬上市股份總額,
依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方式,依證券交易
法第七十一條第一項包銷有價證券規定,委託證券承銷商辦理上市前公開
銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司,得以公司已
募集發行之股票辦理承銷。
前項所規定發行公司應提撥公開銷售之擬上市股份總額,應依第十條第二
項規定之方式計算,並加計申請上市後至上市時所增加之股份。但提撥辦
理公開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。
第一項關於委託證券承銷商辦理上市前公開銷售之規定,於股票已依櫃檯
買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中
心上櫃買賣之申請上市公司不適用之。
第 14 條
上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百三十
九條第二項規定上市;所發行之債券換股權利證書,亦比照前述規定在本
公司市場上市買賣。           
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,其申請上市
股份面值總額應達新台幣三億元以上,並應依第十一條第一項之規定辦理
上市前公開銷售,且符合第四條第一項第四款股權分散規定標準者,本公
司始得同意其上市。但有下列各款情事之一者,本公司不同意其上市:
一  最近二年度稅前純益均為負數者。                              
二  於奉准發行時,經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行,而其原
    因尚未消滅者。                                              
三  最近一次募集與發行有價證券案,經主管機關退回或不予核准,情節
    重大迄未加以改善者。                                        
四  前所發行有價證券因有證券交易法第一百五十六條第一項規定情事而
    被限制上市買賣,其原因尚未消滅者,或有證券交易法第一百五十六
    條第一項所列各款情事之一者。                                
五  其他經本公司認為不宜上市之情事者。                          
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票
申請上市者,仍應依前項之規定辦理,但於本準則第四條第一項第四款規
定之股權分散標準不適用之。                                      
上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公
司債及轉換公司債,經行使轉換權或認股權後而成之普通股,應按時檢具
「上市有價證券申報書」向本公司申報,得免依第十一條規定辦理公開銷
售。但該募集發行之特別股係依本條第二項但書規定不得上市者,其經行
使轉換權或認股權後而成之普通股亦不得上市。
第 15 條
證券業、金融業及保險業申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,
應先取得目的事業主管機關之同意函,本公司始予受理。但申請其股票上
市之金融業及保險業,如其股票前依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有
價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取具者,得免再
提供。
證券公司申請其股票上市,除應符合本準則有關規定外,並應同時經營證
券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五個完整會計年度。
第 16 條
申請股票上市之發行公司,除公營事業外,其最近二個會計年度內有營建
收入占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上
,或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,除應符
合本準則有關規定外,並應合於下列各款條件:
一  自設立登記後,已超過八個完整會計年度者。
二  申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值,須達資產
    總額百分之三十以上。
四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產 (減除
    累計折舊之淨額) ,合計不得逾淨值之百分之七十。但公司取得使用
    執照未滿一年者,得免列入待售房地之計算。
五  最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數,且最近三個會計年
    度均無累積虧損者。
六  全部採完工比例法認列收益者,應依全部完工法;部分採完工比例法
    認列收益者,應分別依全部完工法及完工比例法;採全部完工法認列
    收益者,應依完工比例法,編製擬制之最近三個會計年度損益表,均
    經會計師核閱,並由承銷商併原損益表,分析其獲利能力均符合上市
    規定條件者。
七  經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後,其獲利能力仍符合
    上市規定之條件者:
    1 買賣他人完工個案或未完工程 (指已投入營建成本占總營建成本達
      四○%以上者) 者。
    2 買賣素地或成屋者。
    3 取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋,再予出售者。
    4 銷售予關係人之房地者。
第 29 條
本準則之補充規定,由本公司另訂之。
本準則及依本準則訂定之其他補充規定,經報請主管機關核定後公告施行
;本準則相關之附件則簽請總經理核可後實施,修正時亦同。