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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 95 年 05 月 03 日)
歷次修正日期:
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於本條第二項規定比
率之股票,併同扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,分別提交經主管
機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市。
但董事、監察人、持股總額低於當選時總額者,改以當選時之總額為準。
如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補足之:一依
第四條或第六條規定申請上市者,其董事、監察人及持股超過已發行股份
總額百分之十之股東。二依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者,其董
事、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東或以專利權或專門
技術出資而在公司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千
分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其依上市申請
書件所記載已發行之普通股股份與特別股股份,暨附認股權公司債與轉換
公司債,所換算得認購或轉換之股份合併計入,依下列方式計算其應提交
集中保管股票之總計比率,但發行公司應提交集中保管之股份以最高不超
過其已發行股份總額之百分之五十,且提交集中保管之股票以募集發行之
普通股股票為限:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售
    ,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,依下
列規定領回之:
一、屬各人個別持股總額至少百分之五十,且總計不低於第二項規定比率
    之部分,自上市買賣開始日起屆滿二年後始得領回五分之一,其後每
    半年可繼續領回五分之一。但發行公司於上市買賣開始日起屆滿二年
    後至保管期間屆滿為止符合以下條件者,其董事、監察人及股東得於
    此期間全數領回集中保管之股票:
 (一) 未違反申請上市時出具之承諾。
 (二) 符合第四條第一項第三款第一目前段有關獲利能力之要求。但申請
      上市時其獲利能力有較高規定者,從其規定。
 (三) 已依相關規定公告申報當年季報或半年報者,其季報或半年報所設
      算之全年獲利能力亦應符合前款獲利能力要求。設算全年獲利之方
      式,應以該公司最近二年之同期財務報告,占全年獲利比率之平均
      值為基準,予以逆推設算之。
二、扣除前款送交集中保管及供上市公開銷售股數後之其餘股票部分,自
    上市買賣開始日起屆滿一年後得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其集中保管二年與集中保管一年之股
票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之
實收資本額達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發
行股份總數之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公
司或其本人資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融
機構出具之證明文件替代集中保管一年之股票,惟於保管期間解質者,該
董事、監察人及大股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融
機構處分者,發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中
保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票
及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。但持
有人因身分變更,且符合下列各款情事者,得領回同額股數之股票:
一、自上市買賣開始日起至屆滿二年前一日為止,於洽由初次申請上市時
    擔任董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。
二、自上市買賣開始日起屆滿二年後至保管期間屆滿為止,於洽由初次申
    請上市時擔任或現任之董事、監察人補足同額股數提交集中保管者。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。  
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 10-2 條
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,其符合第十條或第十條之一規
定之人員,仍應依各該條文之規定應辦理股票集中保管,但符合第十條之
一之人員,不適用第十條第四項第一款但書規定。
前項申請公司依第十條第一項規定應辦理股票集中保管之人員,其持股總
計低於依第十條第二項規定方式所計算之總計比率者,應協調其他股東補
足之並提交集中保管,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
第一項之申請公司如上櫃買賣已達三年以上,其依本準則規定應辦理股票
集中保管之人員,與其上市申請日往前推算滿三年時之登記名冊相較;上
櫃買賣未達三年,其依本準則規定應辦理股票集中保管之人員,與其申請
上櫃提交股票集中保管者相較,全體異動未逾三分之一時,其中未異動之
人員,有關第十條第三項規定自上市買賣開始日起屆滿二年後始得分批領
回之期限,或第十條之一第二項規定自上市買賣開始日起屆滿三年後始得
分批領回之期限,得就其原上櫃時股票已送存集中保管之期間全部予以折
減,且依據第十條第二項或第十條之一第一項之總計比率得折半計算。
第一項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者,除應符合本公司
「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金融控股公司申請股票上市
審查準則」之規定外,其股票集中保管期限之折抵,準用前項之規定。
第三項未異動之人員仍須將其所持有尚未提交集中保管之股票,全數提交
集中保管,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
第 11 條
發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其上市申請書件所記
載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方
式,依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定,委託證券承銷商
辦理上市前公開銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公
司,得以公司已募集發行之股票辦理承銷。
前項所規定發行公司應提撥公開銷售之股份總額,應依第十條第二項規定
之方式計算,並加計申請上市日至掛牌日止所增加之股份。但提撥辦理公
開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。
第一項關於委託證券承銷商辦理上市前公開銷售之規定,於股票已依櫃檯
買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在櫃檯買賣中
心上櫃買賣之申請上市公司不適用
第 19 條
屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合於本準
則有關規定,但不能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,應不同
意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之股東權益總額
    應達新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益
    占股東權益總額之比率,均應達百分之三以上,但申請公司係依第五
    條、第六條或第六條之一規定申請上市,或於申請上市會計年度及其
    最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總
    金額百分之十者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其聯屬公司,以及其公司之董事、監察人、代表人,暨持有
    公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該申請
    公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上市前
    之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。
四、其獨立董事人數應至少三人、獨立監察人人數應至少二人。
五  於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。