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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 97 年 05 月 16 日)
歷次修正日期:
第 2-1 條
申請本國有價證券上市之發行公司,除公營事業外,均應先申請其股票登
錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,並完成已公開發行有價證券之無實體
登錄相關作業,本公司始受理其申請上市案。
股票未在外國證券交易所或證券市場上市之外國發行人初次申請其發行之
股票上市(以下簡稱:第一上市),應先由主辦證券承銷商上市輔導或申
請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月,並承諾其申請上市股份應
以帳簿劃撥方式交付,本公司始受理其申請上市案。
前項以帳簿劃撥方式交付股票之發行,得不印製實體股票。
第 2-2 條
申請有價證券上市之發行公司,應在本公司所在地設有專業股務代理機構
或股務單位辦理股務事宜,本公司始受理其申請上市案。
申請股票第一上市之外國發行人,應在中華民國境內委任專業股務代理機
構辦理股務事宜,並指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關
遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約之事宜,本公
司始受理其申請上市。
前二項專業股務代理機構或股務單位,其辦理股務之人員與設備應符合主
管機關所頒之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,且其最近三年
度皆無經台灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見
,逾期仍未改善之情形。
第 27 條
股票已在外國證券交易所或證券市場上市之外國發行人申請其發行之股票
上市(以下簡稱:第二上市),合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、上市股數:二千萬股以上或市值不少於新台幣三億元者。
二、外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票已在經主管機關核定之證
    券交易所或證券市場之一上市滿六個月者。
三、股東權益:申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示
    之股東權益折合新台幣十億元以上者。
四、獲利能力:最近二個會計年度稅前純益均為正數,且均無累積虧損,
    並符合下列標準之一者:
(一)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近一年度達百分之六以上
      者。
(二)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達百分之三以
      上,或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度
      為佳者。
(三)稅前純益最近二年度均達新台幣四億元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人,
    其中持有股份一千股至五萬股之股東,其所持股份合計占發行股份總
    額百分之二十以上或滿一千萬股;並其全體記名股東人數在二千人以
    上,且公司內部人以外之大眾持股比率不低於發行股份總額百分之二
    十五。
六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ,其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
前項第三、四款之財務資料,準用第二十六條第二項之規定。
取得本公司同意上市證明文件之外國發行人申請股票上市案,俟經向主管
機關申報生效並發行完成後,由本公司將其外國股票上市契約報請主管機
關核准後,公告其上市。
第 27-1 條
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證,經經濟
部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開
發成功且具有市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,本公司得出具
同意其股票或台灣存託憑證上市之證明文件: 
一、上市股數:二千萬股以上或市值不少於新台幣三億元者。
二、經證券承銷商書面推薦者。
三、外國發行人依據所屬國法律發行之記名股票已在經主管機關核定之證
    券交易所或證券市場之一上市滿六個月者。
四、股東權益:申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示
    之股東權益折合新台幣五億元以上者。
五、獲利能力:最近一個會計年度暨申請上市時經會計師查核簽證之最近
    期財務報告,均無累積虧損者。
六、股權分散:上市時,在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人,
    其中持有股份一千股至五萬股之股東,其所持股份合計占發行股份總
    額百分之二十以上或滿一千萬股;並其全體記名股東人數在二千人以
    上,且公司內部人以外之大眾持股比率不低於發行股份總額百分之二
    十五。
七、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ,其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
第 28-1 條
外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、司規模應符合下列條件之一:
(一)申請上市時之實收資本額或股東權益達新臺幣六億元以上者。
(二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前純益累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前純益達新臺幣一億二千萬元。
五、記名股東人數在一千人以上,其中持有股份一千股至五萬股之股東人
    數不少於五百人,且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上
    或滿一千萬股者。
六、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
前項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報表之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。
第 28-2 條
前條所稱證券承銷商,應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員,並
在中華民國境內設有營業處所。
主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序,其所出具之評估報告
及其他書件暨附件均屬真實,且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務
資訊。
外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序,並提供所需之
資料。
外國發行人應於申請上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承
銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。
第 28-3 條
第二十八條之一第一項第三款第一目之實收資本額之認定,係以外國發行
人登記或變更登記之證明文件記載之實收資本額,依申請上市前一個月,
中華民國境內指定外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額
為準據。
第二十八條之一第一項第三款第二目規定之股東權益及第四款規定之稅前
純益,係以最近一個會計年度經會計師查核簽證之合併財務報告為準據。
前項所稱之合併財務報告,應依中華民國財務會計準則、美國一般公認會
計原則或國際會計準則編製,並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報
告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告,或與前述會
計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核,並由中華民國會計師
出具查核報告。
前項合併財務報告未依中華民國財務會計準則編製者,應揭露重大差異項
目及影響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見。
第 28-4 條
申請股票第一上市之外國發行人,其董事會成員不得少於五人,且應設置
獨立董事人數不得少於二人,其中獨立董事至少一人應在中華民國設有戶
籍。
外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人。審計委員會應由全體獨立董
事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人;監察人人數不得少於
三人。
前二項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,準用中華
民國證券法令之規定。
第 28-5 條
集團企業中之外國發行人申請股票第一上市,雖合於本章有關規定,但不
能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形,且申請公司銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開
    發潛力者。所稱「相互競爭」,應以企業型態、商品可否替代及對象
    客戶等一般性要素綜合判斷之。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,各應就相互間之財務
    業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、申請上市會計年度及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來自
    集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母、子公司之進貨或營
    業收入金額,不適用之。
前項第四款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原
因所造成者,得不適用之。
第 28-6 條
外國發行人屬於母子公司關係之子公司申請其股票第一上市,雖合於本章
有關規定,但不能符合下列各款情事,本公司認為不宜上市者,應不同意
其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依中華民國、美國或國際財務會計準則
    編製之合併財務報表,未依中華民國財務會計準則編製者,應揭露重
    大差異項目及影響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意
    見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之股東權益總額
    應達新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之營業利益及稅前純益
    占股東權益總額之比率,均應達百分之三以上,但於申請上市會計年
    度及其最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進
    銷貨總金額百分之十者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其聯屬公司,以及申請公司之董事、監察人、代表人,暨持
    有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公司
    之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股票
    公開銷售時,使其降至百分之七十以下。
四、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
第 28-7 條
外國發行人申請股票第一上市者,應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並指定在中華民國
    境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關遵循中華民國證券法令、本公司
    章則暨公告事項及上市契約之事宜,並於申請上市年度及其後二個會
    計年度內繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證券法令及上市
    契約等規章規範。
三、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。
四、申請上市股份之每股面額應為新台幣壹拾元整,並應以帳簿劃撥方式
    交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
第 28-8 條
外國發行人申請股票第一上市者,雖符合第二十八條之一所訂上市條件之
規定,但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一,經本公司認為不
宜上市者,得不同意其股票上市:
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況,或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事,或其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證
    券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務業務未能與他人獨立劃分者。
三、有重大非常規交易,尚未改善者。
四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實
    質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
五、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
第 28-9 條
外國發行人申請股票第一上市,其於上市申請書件上所記載之董事、監察
人及持有股份超過股份總額百分之十之股東,應將其於上市申請書件上所
記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本公司規定比率之股票,扣
除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足規定之比率者,應
協調其他股東補足之。
提撥比率、集保期間、領回方式,集保股票之處分及保管效力,準用第十
條第二項、第三項、第四項、第六項規定。
第 28-10 條
外國發行人申請股票第一上市,應先將其上市申請書件所記載之股份總額
百分之十,全數以現金增資發行新股之方式,並準用證券交易法第七十一
條第一項包銷有價證券規定,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
前項所規定外國發行人應提撥公開銷售之股份總額,應依第十條第二項規
定之方式計算,並加計申請上市日至掛牌日止所增加之股份。但提撥辦理
公開銷售之股票以普通股股票為限。
第 28-11 條
申請股票第一上市之外國發行人,其上市契約經主管機關核准,並經本公
司函知後,應依前條規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函
知之日起算三個月內上市買賣者,應報經主管機關核准後,撤銷該上市契
約,其有正當理由申請延期,經本公司同意並報請主管機關核備後,得延
長三個月,且以一次為限。
第 28-12 條
申請股票第一上市之外國發行人申報其因無償配股,而增發與已上市股票
相同之普通股股票,且係分配與中華民國境內之股東者,應於新股上市買
賣十二個營業日前,檢具增資新股上市申報書及相關書件向本公司申報,
本公司於檢視其所附書件齊全,並符合相關規定後,公告其上市。
申請股票第一上市之外國發行人申請其因現金增資,而在中華民國境內發
行與已上市之股票相同之普通股股票者,應填妥申請書並檢附相關文件,
本公司於檢視其所附書件後,得出具同意其上市之證明文件,經向主管機
關申報生效後,應於新股上市買賣十二個營業日前,檢具增資新股上市申
報書及相關書件向本公司申報,公告其上市。
申請股票第一上市之外國發行人申請其非在中華民國境內發行之普通股股
票上市,本公司於檢視其所附書件後,且合於下列各款事情者,公告其上
市:
一、符合註冊地國增資法令規定。
二、發行之條件、價格、對象等無重大損及股東權益之虞。
三、無其他重大異常情事。