友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 101 年 05 月 15 日)
歷次修正日期:
第 3 條
依本準則規定同意其上市之有價證券,本公司應依證券交易法第一百四十
一條規定,與發行有價證券之機構,訂立有價證券上市契約,並應報請主
管機關備查。
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、監察人、總經理或實質負責
    人於最近三年內,有違反誠信原則之行為者。 
九、申請公司之董事會成員少於五人,或獨立董事人數少於二人;監察人
    少於三人;其董事會、監察人有無法獨立執行其職務;或未依證券交
    易法第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。但依證券交
    易法第十四條之四規定,設置審計委員會替代監察人者,本款有關監
    察人規範,不適用之。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所
    定之法人或其代表人為限,且其中至少一人須為會計或財務專業人士
    。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事、監察人及持股超
    過其發行股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公
    司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他
    正當事由者,不在此限。
十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第 12 條
申請股票上市之發行公司,其上市契約生效後,應依前條規定辦理公開銷
售,如果所申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者
,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有正當理由申請延期,經
本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管機關備查。
第 25 條
外國政府發行之政府公債及國際組織發行之債券,由主管機關函令本公司
公告其上市。
外國發行人申請發行以新台幣或外國貨幣計價之債券上市,符合主管機關
所定條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件。
前項取得本公司同意上市證明文件之債券上市案,俟經向主管機關申報生
效並發行完成後,由本公司公告其上市,並將其外國債券上市契約報請主
管機關備查。
第 26 條
外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市,合於下
列各款條件者,同意其上市:
一、上市台灣存託憑證單位:二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以
    上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券,於
    申請上市之台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海外證券市
    場之一主板掛牌交易者。
三、股東權益:申請上市時,其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯
    示之股東權益折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
(一)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近一年度達百分之六以上
      者。
(二)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達百分之三以
      上,或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度
      為佳者。
(三)稅前純益最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一
    千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法
    人以外之持有人,其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或
    滿一千萬個單位。
六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其
    他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
八、台灣存託憑證所表彰之股票,於台灣存託憑證上市契約生效前三個月
    未有股價變化異常之情事。
九、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,係該外國發行人依註冊地國或上市地國
法令所編製之合併報表或合併財務資料,暨中華民國會計師就中華民國與
外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異,與其對財務報告
之影響所表示之意見,作為審查之依據。
臺灣存託憑證上市案,其上市契約生效後,除主管機關另有規定者外,應
自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售,倘申請上市之臺灣存託憑證未
於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請
主管機關備查。但有正當理由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月
,且以一次為限,並報請主管機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第 27 條
外國發行人申請其發行之股票第二上市(以下簡稱:股票第二上市),合
於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數:二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其
    已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票,於申請上市之股票掛
    牌前,已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
三、股東權益:申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示
    之股東權益折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
(一)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近一年度達百分之六以上
      者。
(二)稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達百分之三以
      上,或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度
      為佳者。
(三)稅前純益最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人,
    且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外
    之股東,其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬
    股。
六、申請上市之股票應以已在其他證券市場掛牌交易之同種類者為限,且
    其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同,並不得限
    制股票持有人將其投資之股票,於海外證券市場出售者。
七、已在其他證券市場掛牌交易之股票,於外國股票上市契約生效前三個
    月未有股價變化異常之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,準用第二十六條第二項之規定。
外國發行人申請股票上市案,其上市契約生效後,應自本公司函知之日起
依規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月
內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請主管機關備查。但有正當理由
申請延期,經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管
機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第 27-1 條
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證,經經濟
部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開
發成功且具有市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數或上市台灣存託憑證單位:二千萬股以上或市值達新台幣三
    億元以上者;或二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但
    不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、經證券承銷商書面推薦者。
三、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海
    外證券市場之一主板掛牌交易者。
四、申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之股東權益
    折合新台幣三億元以上,且不低於股本加計資本公積總額之三分之二
    ,並需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資金,且其中半數以上
    來自主要營業活動。
五、上市時,在中華民國境內之記名股東人數或台灣存託憑證持有人不少
    於一千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十
    之法人以外之股東或持有人,其所持股份或單位合計占發行股份總額
    或發行單位總數百分之二十以上,或滿一千萬股或滿一千萬個單位。
六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ,其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
七、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或臺灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變
    化異常之情事。
八、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第 28-7 條
外國發行人申請股票第一上市者,應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並於上市掛牌日起
    至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證
    券法令及上市契約等規章規範。但依第二十八條之一第二項規定申請
    第一上市者,其繼續委任主辦證券承銷商協助之期間應不少於三個會
    計年度。
三、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。
四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
第 28-11 條
申請股票第一上市之外國發行人,其上市契約生效後,應依前條規定辦理
公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣
者,應撤銷該上市契約,並報請主管機關備查。其有正當理由申請延期,
經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管機關備查。