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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 102 年 01 月 23 日)
歷次修正日期:
第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額:申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、獲利能力︰其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會
    計年度決算無累積虧損者。
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度均達百分之六以上者。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會
      計年度為佳者。
(三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會計年
      度均達百分之三以上者。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持
    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持
    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
第 5 條
申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上者。
二、產品或技術開發成功且具市場性,經本公司取得中央目的事業主管機
    關出具之評估意見者。
三、經證券承銷商書面推薦者。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二者。
五、記名股東人數在一千人以上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分
    之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。
第 7 條
本準則第二章所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準
則規定編製之合併財務報告,發行公司若無子公司,則為個別財務報告。
前開財務報告均需經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證或
核閱。但公營事業除最近一會計年度財務報告應依主管機關訂頒之各業別
財務報告編製準則編製,並經會計師查核簽證外,其餘年度如係尚未公開
發行者,得以審計機關審定報告代之。
本準則第二章所稱之實收資本額,係以公司登記(或變更登記)後之證明
文件記載之資本額為準。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開
資本額之計算。
本準則第二章所稱之淨值及稅前淨利,於合併財務報告下係指歸屬於母公
司業主之金額。
第 8 條
發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市,本準
則第四、五、六條關於上市條件資本額之規定,按其上市股份總面額計核
;股權分散之記名股東人數及其所持股份合計占發行股份總額之比率,分
別按該上市股份種類之比率計核。
發行公司就其所發行之普通股與各種特別股一併申請上市者,其普通股申
請上市股份面額總額應至少符合第四、五、六、六條之一或十六條所訂資
本額之規定,各種特別股申請上市股份面額總額分別應達新台幣三億元以
上,且各均應符合股權分散之上市條件。
前二項各種特別股之股權分散上市條件,應符合記名股東人數在五百人以
上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東
,其所持股份合計占各種特別股之發行股份總額百分之二十以上或滿一千
萬股者。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條或第二十條之一規定申請上市者,其董事
    、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者,其董事、監察人、持股超
    過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公
    司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上
    股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商
    因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公司
    已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。  
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售
    ,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上
市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票部分,自上市
買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人
資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之
證明文件替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事、監察人及
大股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發
行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票
及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 10-1 條
依第六條之一規定初次申請股票上市之發行公司,其董事、監察人、持股
達已發行股份總額百分之三以上之股東及持股達已發行股份總額千分之五
以上或十萬股以上之技術出資股東,應將其於上市申請書件上所記載之各
人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,扣除供
上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集
中保管後,方同意其股票上市。但董事、監察人持股總額低於當選時總額
者,改以當選時之總額為準,如提交之股數不足第二項所規定之比率者,
應協調其他股東補足之。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票
之總計比率,且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限:
一、股份總額在十億股以下者,應提交股份總額百分之五十。
二、股份總額超過十億股至卅億股以下者,除依前款規定辦理外,超過十
    億萬股部分,應提交股份總額百分之四十。
三、股份總額超過卅億股至五十億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    卅億股部分,應提交股份總額百分之卅。
四、股份總額超過五十億股至七十億股以下者,除依前款規定辦理外,超
    過五十億股部分,應提交股份總額百分之廿。
五、股份總額超過七十億股以上者,除依前款規定辦理外,超過七十億股
    部分,應提交股份總額百分之十。
第一項提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿三年後始得領回六
分之一,其後每半年可繼續領回六分之一,如於期間屆滿時,公司所興建
之工程尚未全部完工並開始營運者,其提交集中保管之期間繼續延長至工
程全部完工並開始營運止;但若工程未全部完工前已開始部分營運者,則
延長至公司之年度財務報告顯示已有營業利益及稅前淨利止。保管期間不
得中途解約,所保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有
人身分變更而受影響。
發行公司應於申請上市時承諾,如於股票集中保管期間內,已依第一項提
交股票集中保管之股東,亦應就其嗣後經由特別股或公司債所換算認購或
轉換之普通股股份,按申請上市時依第一項所計算之應行提交總計比率,
再行提交辦理集中保管;其保管及領回之期限,準用第三項之規定。
第一項規定於初次申請股票上市之發行公司登錄為興櫃股票期間,其推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之三以上者,不適用之。
第 10-2 條
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,依下列各款辦理股票集中保管
。但第十條第二項關於總計比率之規定不適用之:
(一)於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第
      一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿前申請股
      票上市者,其申請上市時符合本準則第十條或第十條之一規定之人
      員,除原已於上櫃時提交股票集中保管之人員應繼續辦理股票集中
      保管至原上櫃股票集中保管期間屆滿外,其餘人員應依本準則各該
      條文之規定辦理股票集中保管。
(二)於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第
      一項第四款有關規定第三條所定之股票集中保管期間屆滿後申請股
      票上市者,除本公司認有必要者外,其申請上市時符合本準則第十
      條或第十條之一規定之人員,得免依本準則規定辦理股票集中保管
      。
第 12-1 條
發行公司私募有價證券者,於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿,如擬申請
上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。
上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,於依
證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內,該私募之有價證券不得
上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同意函,並於據以向主管機關完
成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上
市前公開銷售。
上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。
二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一:
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度
      均達百分之四以上者。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度
      平均達百分之四以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計
      年度為佳者。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核
    報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允當
    表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。
五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監
    察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議
    辦理私募有價證券前一會計年度為佳:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
(二)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之
      虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金
      需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票未轉讓
      ,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會
    決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(二)辦理私募非引進策略性投資人者。
(三)有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之
      虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有資金
      需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全部私募
      股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(四)辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項
      (以下簡稱私募應注意事項)規定辦理且情節重大者。
九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以
    上:
(一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成數
      者。
(二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
十、其他符合主管機關規定者。
前項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有之
私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理
集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘股
票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得
中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變
更而受影響。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚未解
除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券不得
上市。
第 14 條
上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市,依證券交易法第一百三十
九條第二項規定上市;所發行之債券換股權利證書,亦比照前述規定在本
公司市場上市買賣。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市,其申請上市
股份面值總額應達新台幣三億元以上,並應依第十一條第一項之規定辦理
上市前公開銷售,且符合第八條第三項股權分散規定標準者,本公司始得
同意其上市。但有下列各款情事之一者,本公司不同意其上市:
一、最近二年度均為稅前淨損者。
二、於奉准發行時,經主管機關認為不適宜以時價對外公開發行,而其原
    因尚未消滅者。
三、最近一次募集與發行有價證券案,經主管機關退回或不予核准,情節
    重大迄未加以改善者。
四、前所發行有價證券因有證券交易法第一百五十六條第一項規定情事而
    被限制上市買賣,其原因尚未消滅者,或有證券交易法第一百五十六
    條第一項所列各款情事之一者。
五、其他經本公司認為不宜上市之情事者。
上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之股票
申請上市者,仍應依前項之規定辦理,但於本準則第八條第三項規定之股
權分散標準不適用之。
上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股權公
司債、轉換公司債及分離後認股權憑證,經行使轉換權或認股權後而成之
普通股,應按時檢具「上市有價證券申報書」向本公司申報,得免依第十
一條規定辦理公開銷售。但該募集發行之特別股係依本條第二項但書規定
不得上市者,其經行使轉換權或認股權後而成之普通股亦不得上市。
第 16 條
申請股票上市之發行公司,除公營事業外,其最近二個會計年度財務報告
之營建收入占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二
十以上,或營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,
除應符合本準則有關規定外,並應合於下列各款條件:
一、自設立登記後,已超過八個完整會計年度者。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值,須達資產總額百分之三
    十以上。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之待售房地及投資性不動產淨額
    ,合計不得逾淨值之百分之七十。但取得使用執照未滿一年,或依合
    約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列投資性不
    動產,或投資性不動產出租率達百分之五十以上者,得免列入計算。
五、最近三個會計年度稅前淨利均為正數,且最近三個會計年度均無累積
    虧損者。
六、經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後,其獲利能力仍符合
    上市規定之條件者:
    1.買賣他人完工個案或未完工程(指已投入營建成本占總營建成本達
      四○%以上者)者。
    2.買賣素地或成屋者。
    3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋,再予出售者。
    4.銷售予關係人之房地者。
第 17 條
前條規定之發行公司,除公營事業外,有最近二個會計年度發包與營造公
司之年度金額逾新台幣二億元,或雖未逾二億元而該營造公司為關係人者
,於該二年度內均應符合下列各款之規定:
一  該營造公司須具甲級營造廠資格外,其最近二個會計年度之財務報告
    暨個案別之毛利率,均應經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同
    查核簽證。
二  其與營造公司最近二個會計年度之個案別毛利率並無異常情形。
三  對工程之承包過程、承包價格之形成及付款辦法,經由專業機構出具
    報告,評估其具合理性。
四  該營造公司於最近二年內,並無重大違反建築營建相關法令及與建設
    公司間工程承包契約之情事。
五  其與營造公司間之資金往來無異常情形。
六、其與營造公司間無第九條第一項第二款規定之情事。
發行公司與營造公司非屬關係人,且已建立完整內控制度及發包之招標程
序、付款辦法符合行業慣例者,得排除適用前項第一款至第三款之規定。
第 18 條
集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來
    自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進
    貨或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法辦理分割者,不適用
    之。
第一項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策
或其他合理原因所造成者,得不適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上,但申請公司係依第五條、第六條或第六條
    之一規定申請上市,或於申請上市年度及其最近一個會計年度內與其
    母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,於上開
    獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下
    列各款情事者,不在此限:
(一)設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。
(二)本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者
      。
四、其獨立董事人數應至少三人。
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。
第 20 條
申請股票上市之發行公司,以投資為專業並以控制其他公司之營運為目的
,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一被控股公司之實際營
    運年限已逾三年者。
二、權益:最近一個會計年度之淨值達新台幣十億元以上者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度財務報告之稅前淨利占淨值比率均達
    百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
五、本身未從事投資以外之任何業務。
六、應持有被控股公司二家以上,且該被控股公司不得以投資為專業,並
    不得持有申請公司之股份。
七、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自各被控股公司。
八、其投資於各被控股公司之帳面金額合計應占其個體財務報告之採權益
    法之投資及淨值均達百分之五十以上。
九、未向非金融機構借貸資金。
十、最近一個會計年度財務報告之淨值占資產總額比率應達三分之一以上
    。
被控股公司係指下列情形之一者:
一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百
    分之五十之被投資公司。
二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份
    或出資逾百分之五十之各被投資公司。
三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
    權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
四、投資控股公司直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
申請股票上市之投資控股公司,其最近一個會計年度之淨值達新台幣八億
元以上,且其被控股公司產品或技術開發成功且具市場性並經中央目的事
業主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書者,得不適用第一項第一、
三款之規定。
投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必
要時,第一項第六款有關被控股公司不得以投資為專業之部分,得不適用
之。
投資控股公司申請股票上市,雖符合本準則有關規定,但其被控股公司有
第九條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項
第一、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同
意其股票上市。
已於國內上市(櫃)之投資控股公司,其持股逾百分之七十之被控股公司
不得在國內申請股票上市。
第 20-1 條
申請股票上市之金融控股公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、取得目的事業主管機關出具之申請上市同意函。
二、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一子公司之實際營運年
    限已逾三年者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度依金融控股公司財務報告編製準則規
    定編製之財務報告之稅前淨利占淨值比率均達百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
金融控股公司申請股票上市,雖合於本準則有關規定,但其子公司有第九
條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項第一
、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其
股票上市。
已於國內上市(櫃)之金融控股公司,其持股逾百分之七十之子公司不得
在國內申請股票上市。
第 23-1 條
凡經奉准公開發行之受益證券或資產基礎證券合於下列各款條件,由募集
之受託機構或特殊目的公司申請上市者,本公司得同意其上市:
一、申請上市之受益證券或資產基礎證券發行總額達新台幣伍億元以上者
    。
二、自上市買賣日起算,其到期日須一年以上。
三、受益人或持有人人數達五人以上,且單一持有該受益證券或資產基礎
    證券之價金總額不得超過發行總額百分之二十。但持有人為獨立專業
    投資者,不受百分之二十持有比例之限制。
四、面額以新台幣壹拾萬元為限。
前項所稱獨立專業投資者,係指不動產證券化條例第十三條第一項第一款
之法人或機構,或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非金融資產證
券化條例所稱之創始機構,或其利害關係人或公司法所稱之關係企業或證
券發行人財務報告編製準則第十八條所規定之關係人。
第 23-2 條
受託機構經奉准成立之國內封閉式不動產投資信託基金所募集發行之不動
產投資信託受益證券,合於下列各款條件,由募集之受託機構申請上市者
,本公司得同意其上市:
一、發行總額達新台幣三十億元以上者。
二、自上市買賣日起算,其契約存續期間須達一年以上。
三、持有該受益權單位價金總額未超過新台幣一百萬元之受益人不少於五
    百人,且其所持有之受益權單位價金總額不少於新台幣二億元者。
四、任五受益人持有該受益權單位價金總額未超過該受益證券發行總金額
    百分之五十以上。但持有人為獨立專業投資者,不在此限。
五、每一受益證券應表彰一千個受益權單位,且面額以新台幣一萬元為限
    。
六、該基金所投資不動產之所有人或不動產相關權利之權利人,依「受託
    機構募集或私募不動產投資信託或資產信託受益證券處理辦法」第八
    條第四項規定,應將其因讓與不動產或不動產相關權利而持有之受益
    證券全數提交集中保管,且承諾自持有受益證券起一年內不予中途解
    除保管,所保管之受益證券及憑證不予轉讓、設質或以該受益證券為
    擔保品從事附買回交易,於屆滿一年後始得全數領回。
受託機構經奉准募集發行之不動產資產信託受益證券,合於下列各款條件
,由募集之受託機構申請上市者,本公司得同意其上市:
一、申請上市之不動產資產信託受益證券發行總額達新台幣五億元以上者
    。
二、自上市買賣日起算,迄到期日須達一年以上。
三、受益人人數達五人以上,且任五受益人持有第一受償順位受益證券之
    總金額未超過該受益證券發行總金額百分之五十。但持有人為獨立專
    業投資者,不受百分之五十持有比例之限制。
四、面額以新台幣十萬元為限。
五、申請上市之受益證券應經信用評等機構評等。
本條所稱獨立專業投資者,係指「不動產證券化條例」第十三條第一項第
一款之法人或機構,或該條例第十三條第一項第二款之基金;且非不動產
投資信託發起人或不動產資產信託委託人,或其利害關係人或公司法所稱
之關係企業或證券發行人財務報告編製準則第十八條所規定之關係人。
第 26 條
外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市,合於下
列各款條件者,同意其上市:
一、上市台灣存託憑證單位:二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以
    上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券,於
    申請上市之台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海外證券市
    場之一主板掛牌交易者。
三、淨值:申請上市時,其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之
    淨值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
(一)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近一年度達百分之六以上者。
(二)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近二年度均達百分之三以上,
      或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳
      者。
(三)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一
    千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法
    人以外之持有人,其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或
    滿一千萬個單位。
六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其
    他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
八、台灣存託憑證所表彰之股票,於台灣存託憑證上市契約生效前三個月
    未有股價變化異常之情事。
九、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,係該外國發行人依註冊地國或上市地國
法令所編製之合併報表或合併財務資料,暨中華民國會計師就中華民國與
外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異,與其對財務報告
之影響所表示之意見,作為審查之依據。
第一項第三款、第四款所稱之淨值及稅前淨利,於合併財務報告下係指歸
屬於母公司業主之金額。
臺灣存託憑證上市案,其上市契約生效後,除主管機關另有規定者外,應
自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售,倘申請上市之臺灣存託憑證未
於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請
主管機關備查。但有正當理由申請延期,經本公司同意後,得延長三個月
,且以一次為限,並報請主管機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第 27 條
外國發行人申請其發行之股票第二上市(以下簡稱:股票第二上市),合
於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數:二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其
    已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票,於申請上市之股票掛
    牌前,已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
三、淨值:申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨
    值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力:最近一個會計年度無累積虧損,並符合下列標準之一者:
(一)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近一年度達百分之六以上者。
(二)稅前淨利占年度決算之淨值比率,最近二年度均達百分之三以上,
      或平均達百分之三以上,且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳
      者。
(三)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散:上市時,在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人,
    且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外
    之股東,其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬
    股。
六、申請上市之股票應以已在其他證券市場掛牌交易之同種類者為限,且
    其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同,並不得限
    制股票持有人將其投資之股票,於海外證券市場出售者。
七、已在其他證券市場掛牌交易之股票,於外國股票上市契約生效前三個
    月未有股價變化異常之情事。
前項第三款、第四款之財務資料,準用第二十六條第二項及第三項之規定。
外國發行人申請股票上市案,其上市契約生效後,應自本公司函知之日起
依規定辦理公開銷售,倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月
內上市買賣者,應撤銷其上市契約,並報請主管機關備查。但有正當理由
申請延期,經本公司同意後,得延長三個月,且以一次為限,並報請主管
機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。
第 27-1 條
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證,經經濟
部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開
發成功且具有市場性之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其上市:
一、上市股數或上市台灣存託憑證單位:二千萬股以上或市值達新台幣三
    億元以上者;或二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但
    不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、經證券承銷商書面推薦者。
三、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或台灣存託憑證掛牌前,已在經主管機關核定之海
    外證券市場之一主板掛牌交易者。
四、申請上市時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合
    新台幣三億元以上,且不低於股本加計資本公積總額之三分之二,並
    需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資金,且其中半數以上來自
    主要營業活動。
五、上市時,在中華民國境內之記名股東人數或台灣存託憑證持有人不少
    於一千人,且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十
    之法人以外之股東或持有人,其所持股份或單位合計占發行股份總額
    或發行單位總數百分之二十以上,或滿一千萬股或滿一千萬個單位。
六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ,其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同,並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
七、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券,
    於申請上市之股票或臺灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變
    化異常之情事。
八、最近一年內,存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置,且情節重
    大之情事。
前項第四款之財務資料,準用第二十六條第二項及第三項之規定。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系統。
第 28-1 條
外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一:
(一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
(二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者,若外國發行人或產品、技術開發成功對
其整體營業收入貢獻占百分之五十之從屬公司取得經濟部工業局或本公司
委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場
性之明確意見書,合於下列各款條件者,本公司得出具同意其上市之證明
文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上,或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二,且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上,且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市,其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上,或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應符合第十
六條、第十七條規定,本公司得出具同意其上市之證明文件;無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。
第 28-3 條
第二十八條之一第一項第三款第一目之實收資本額之認定,係以外國發行
人登記或變更登記之證明文件記載之實收資本額,依申請上市前一個月,
中華民國境內指定外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額
為準據。
第二十八條之一、第二十八之六及第二十八之十三所稱之淨值及稅前淨利
,係以經會計師查核簽證之合併財務報告為準據,且係指歸屬於母公司業
主之金額。
前項所稱之合併財務報告,應依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則
規定編製、美國一般公認會計原則或國際財務報導準則編製,並經主管機
關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師
二名出具查核報告,或與前述會計師事務所有合作關係之國際性會計師事
務所查核,並由中華民國會計師出具查核報告。
前項合併財務報告未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製
者,應揭露重大差異項目及影響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所
表示之意見。
第 28-6 條
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票第一上市,雖合
於本章有關規定,但不能符合下列各款情事,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依主管機關訂頒之各業別財務報告編製
    準則規定、美國一般公認會計原則或國際財務報導準則編製之合併財
    務報表,未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,
    應揭露重大差異項目及影響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所
    表示之意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上,但於申請上市會計年度及其最近一個會計
    年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十
    者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各款
    情事者,不在此限:
(一)設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。
(二)本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者
      。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有
      股份總額限制對象以外之人所換算之淨值達六十億元以上者,亦同
      。
四、其獨立董事人數應至少三人。
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。
第 28-13 條
外國發行人私募有價證券者,於證券交易法第一百六十五條之一準用第四
十三條之八所定限制轉讓期間內,不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿,如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出申請。
第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券,
於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期
間內,該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿,應先向本公司申請同
意函,並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。
第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時,應符合下列各款標準:
一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。
二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。
三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查
    核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告,未有影響財務報告允
    當表達之情事。
四、未有第二十八條之八第一、三、四及七款所定情事者。
五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣,並產生合理效
    益者。但有正當理由者,不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度為佳:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
(二)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
      資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,私募股票未
      轉讓,或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有
    價證券前一會計年度百分之二百:
(一)辦理私募係全部引進策略性投資人,且申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(二)辦理私募非引進策略性投資人者。
(三)有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集,且亟有
      資金需求,經本公司同意得辦理私募,申請同意函時,部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
(四)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者,有下列情形之一,獲利能力除符合第二款規定外,其最近會計年
    度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上:
(一)內部人或關係人參與私募,且認購價格未符合主管機關規定之成數
      者。
(二)辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
九、其他符合主管機關規定者。
第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範,第一上市公
司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,以稅前淨利占其股本加計資
本公積-發行溢價合計數計算之。
第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人,應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,其餘
股票部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約,所保管之股票不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者,於其限制尚
未解除前,其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿,該私募之有價證券
不得上市。