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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 103 年 10 月 16 日)
歷次修正日期:
第 5 條
申請股票上市之發行公司,經中央目的事業主管機關出具其係屬科技事業
或文化創意事業之明確意見書,合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、申請上市時之實收資本額達新台幣三億元以上且募集發行普通股股數
    達兩千萬股以上。
二、產品或技術開發成功且具市場性,經本公司取得中央目的事業主管機
    關出具之評估意見者。
三、經證券承銷商書面推薦者。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二者。
五、記名股東人數在一千人以上,且公司內部人及該等內部人持股逾百分
    之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人者。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條第一項或第二十條之一規定申請上市者,
    其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條、第二十條第三項規定或以資訊軟體業申請上市者,其董事
    、監察人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權或專
    門技術出資而在公司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份
    總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票
    期間之推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持
    股超過該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。  
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售
    ,但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上
市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票部分,自上市
買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人
資金融通之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之
證明文件替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事、監察人及
大股東應將同額股數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發
行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票
及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業,或報經目的
事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上,但申請公司係依第五條、第六條或第六條
    之一規定申請上市,或於申請上市年度及其最近一個會計年度內與其
    母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,於上開
    獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下
    列各款情事者,不在此限:
(一)設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。
(二)本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者
      。
四、其獨立董事人數應至少三人。
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 20 條
申請股票上市之投資控股公司,以投資為專業並以控制其他公司之營運為
目的者為限,並合於下列各款條件者,同意其股票上市:
一、設立年限:自設立登記後,已屆滿三年或其任一被控股公司之實際營
    運年限已逾三年者。
二、權益:最近一個會計年度之淨值達新台幣十億元以上者。
三、獲利能力:其最近二個會計年度財務報告之稅前淨利占淨值比率均達
    百分之三以上者。
四、股權分散:合於第四條第四款規定標準者。
五、本身未從事投資以外之任何業務。
六、應持有被控股公司二家以上,且該被控股公司不得以投資為專業,並
    不得持有申請公司之股份。
七、財務報告之營業利益百分之七十以上應來自各被控股公司。
八、其投資於各被控股公司之帳面金額合計應占其個體財務報告之採權益
    法之投資及淨值均達百分之五十以上。
九、未向非金融機構借貸資金。
十、最近一個會計年度財務報告之淨值占資產總額比率應達三分之一以上
    。
被控股公司係指下列情形之一者:
一、投資控股公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百
    分之五十之被投資公司。
二、投資控股公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份
    或出資逾百分之五十之各被投資公司。
三、投資控股公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
    權股份或出資逾百分之五十之各被投資公司。
四、投資控股公司直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
申請股票上市之投資控股公司,其最近一個會計年度之淨值達新台幣八億
元以上,且產品、技術開發成功對其整體營業收入貢獻占百分之五十之被
控股公司之產品或技術開發成功且具市場性並經中央目的事業主管機關出
具其係屬科技事業或文化創意事業之明確意見書者,得不適用第一項第一
、三款之規定。
投資控股公司因透過第三地再轉投資致其被控股公司有以投資為專業之必
要時,第一項第六款有關被控股公司不得以投資為專業之部分,得不適用
之。
投資控股公司申請股票上市,雖符合本準則有關規定,但其被控股公司有
第九條第一項第八款情事,本公司應不同意其股票上市,有第九條第一項
第一、三、四、六、十二款情事之一,經本公司認為不宜上市者,得不同
意其股票上市。
已於國內上市(櫃)之投資控股公司,其持股逾百分之七十之被控股公司
不得在國內申請股票上市。
第 28-6 條
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事
業外,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其
股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表,未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,應揭露重大差異項目及影
    響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上,但於申請上市會計年度及其最近一個會計
    年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十
    者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但申請公司符合下列各款
    情事者,不在此限:
(一)設有審計委員會或獨立董事逾全體董事人數二分之一者。
(二)本款所訂持有股份總額限制對象以外之人持有股數達三億股以上者
      。無面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有
      股份總額限制對象以外之人所換算之淨值達六十億元以上者,亦同
      。
四、其獨立董事人數應至少三人。
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。