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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 106 年 08 月 11 日)
歷次修正日期:
第 2-2 條
申請股票上市之發行公司,應委任專業股務代理機構辦理股務事宜,本公
司始受理其申請上市案。自一百零二年一月二日起掛牌之上市公司應委託
專業股務代理機構辦理股務事務,不得收回自辦。
申請股票第一上市、第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證之外國發
行人,應在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並指定在
中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人,本公司始受理其申請上市。
前二項專業股務代理機構,其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒
之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,且其最近三年度皆無經台
灣集中保管結算所股份有限公司查核後,以書面提出改進意見,逾期仍未
改善之情形。
申請本國股票上市之發行公司及股票第一上市之外國發行人,應就下列事
項載明於公司章程,本公司始受理其申請上市:
一、將電子方式列為股東表決權行使管道之一。
二、公司董事選舉應採候選人提名制度。
三、公司應設置審計委員會。
第 6-1 條
申請股票上市之發行公司,屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事
業,取得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資百分之五十以上之法
人核准投資興建及營運之特許權合約,並出具證明文件,合於下列各款條
件者,同意其股票上市:
一、公司係為取得特許合約所新設立之公司,且其營業項目均經中央目的
    事業主管機關之核准。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣五十億元以上者。
三、取得特許合約之預計工程計畫總投入成本達二百億元以上者。
四、申請上市時,其特許營運權尚有存續期間在二十年以上者。
五、公司之董事、持股達已發行股份總額百分之五以上之股東、持股達發
    行股份總額千分之五以上或十萬股以上之技術出資股東或經營者需具
    備完成特許合約所需之技術能力、財力及其他必要能力,並取得核准
    其特許權合約之機構出具之證明。
六、股權分散合於第四條第四款規定標準者。
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、總經理或實質負責人於最近
    三年內,有違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行
    股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由
    者,不在此限。
十一、申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司,該上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股
      比例所進行之股權移轉,有損害公司股東權益者。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條第一項、第二十條之一或第二十條之二規
    定申請上市者,其董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條、第二十條第三項規定或以資訊軟體業申請上市者,其應辦
    理股票集中保管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之
    推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過
    該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限:
(一)以文創事業或資訊軟體業申請上市者,其董事、持股超過已發行股
      份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職
      務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或
      十萬股以上之股東。
(二)以科技事業申請上市者,其總經理及研發主管及前目所訂人員。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實
    際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上市買賣開
始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後
始得全數領回。但依第五條、第二十條第三項申請上市之科技事業,自上
市買賣開始日起屆滿一年後始得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿
二年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事及股東為公司或其本人資金融通
之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件
替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事及大股東應將同額股
數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司應洽其他董
事或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票及憑證不
得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事及股東為政府機關或公營事業,或報經目的事業主管
機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 10-1 條
依第六條之一規定初次申請股票上市之發行公司,其董事、持股達已發行
股份總額百分之三以上之股東及持股達已發行股份總額千分之五以上或十
萬股以上之技術出資股東,應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持
股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,扣除供上市公開
銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後
,方同意其股票上市。但董事持股總額低於當選時總額者,改以當選時之
總額為準,如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補
足之。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票
之總計比率,且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限:
一、股份總額在十億股以下者,應提交股份總額百分之五十。
二、股份總額超過十億股至卅億股以下者,除依前款規定辦理外,超過十
    億萬股部分,應提交股份總額百分之四十。
三、股份總額超過卅億股至五十億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    卅億股部分,應提交股份總額百分之卅。
四、股份總額超過五十億股至七十億股以下者,除依前款規定辦理外,超
    過五十億股部分,應提交股份總額百分之廿。
五、股份總額超過七十億股以上者,除依前款規定辦理外,超過七十億股
    部分,應提交股份總額百分之十。
第一項提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿三年後始得領回六
分之一,其後每半年可繼續領回六分之一,如於期間屆滿時,公司所興建
之工程尚未全部完工並開始營運者,其提交集中保管之期間繼續延長至工
程全部完工並開始營運止;但若工程未全部完工前已開始部分營運者,則
延長至公司之年度財務報告顯示已有營業利益及稅前淨利止。保管期間不
得中途解約,所保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有
人身分變更而受影響。
發行公司應於申請上市時承諾,如於股票集中保管期間內,已依第一項提
交股票集中保管之股東,亦應就其嗣後經由特別股或公司債所換算認購或
轉換之普通股股份,按申請上市時依第一項所計算之應行提交總計比率,
再行提交辦理集中保管;其保管及領回之期限,準用第三項之規定。
第一項規定於初次申請股票上市之發行公司登錄為興櫃股票期間,其推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之三以上者,不適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上,但申請公司係依第五條、第六條或第六條
    之一規定申請上市,或於申請上市年度及其最近一個會計年度內與其
    母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,於上開
    獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 28-4 條
申請股票第一上市之外國發行人,其董事會成員不得少於五人,應設置獨
立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,其中獨立董事
至少一人應在中華民國設有戶籍。但外國發行人註冊地國法令明文規定股
東權益保護之重要事項屬法院專屬管轄之強制規定,致未將中華民國法院
管轄權增訂於公司章程或組織文件內者,其在中華民國設有戶籍之董事(
含獨立董事),不得少於二人。
外國發行人應設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成,其人
數不得少於三人,其中一人為召集人。
前二項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,準用中華
民國證券法令之規定。
外國發行人應設置薪資報酬委員會,其成員之專業資格、職權之行使及相
關事項,準用中華民國證券法令之規定。
第 28-6 條
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事
業外,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其
股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表,未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,應揭露重大差異項目及影
    響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,其獲利能力應達第二十八條之一第
    一項第四款規定,但申請公司係依第二十八條之一第二項規定申請上
    市,或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進
    銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額
    限制對象以外之人持有股數達三億股以上者;無面額或每股面額非屬
    新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有股份總額限制對象以外之人
    所換算之淨值達六十億元以上者,不在此限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 28-8 條
外國發行人申請股票第一上市者,雖符合第二十八條之一所訂上市條件之
規定,但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一,經本公司認為不
宜上市者,得不同意其股票上市:
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況,或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事,或其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證
    券價格,而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務業務未能與他人獨立劃分者。
三、有重大非常規交易,尚未改善者。
四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實
    質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
五、申請公司之所營事業嚴重衰退者。
六、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
七、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
第 28-9 條
外國發行人申請股票第一上市,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部股票,扣除供上市公開銷售股數,提交經主
管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市
。但提交之股數不足規定之比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第二十八條之一第一項規定申請第一上市者,其董事及持股超過已
    發行股份總額百分之十之股東。
二、依第二十八條之一第二項規定申請第一上市者,其董事、持股超過已
    發行股份總額百分之五之股東、總經理、研發主管,及以專利權或專
    門技術出資而在公司任有職務,並持有公司申請上市時之已發行股份
    總數千分之五以上股份或十萬股以上之股東。但於其登錄為興櫃股票
    期間之推薦證券商因認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份
    總額百分之五以上者,不在此限。
提撥比率、集保期間、領回方式,集保股票之處分及保管效力,準用第十
條第二項、第三項、第四項、第六項規定。但依第二十八條之一第二項申
請第一上市之科技事業,其集保期間準用第十條第四項但書規定。
第一上櫃公司申請股票第一上市者,應準用第十條之二規定辦理股票集中
保管。