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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則(民國 107 年 03 月 31 日)
歷次修正日期:
第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額: 申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普
    通股股數達三千萬股以上。
三、獲利能力︰其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會
    計年度決算無累積虧損者。
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度均達百分之六以上。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會
      計年度為佳。
(三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會計年
      度均達百分之三以上。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持
    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持
    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
五、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部
      、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之
      實驗室或檢驗機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於前項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
依第二項或前項申請股票上市之發行公司,其上市買賣有價證券數量,乘
以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其申請上市之市值標
準者,方同意其股票上市。但股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣者,不適用
之。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條第一項、第二十條之一或第二十條之二規
    定申請上市者,其董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條、第二十條第三項規定或以資訊軟體業申請上市者,其應辦
    理股票集中保管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之
    推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過
    該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限:
(一)以文創事業或資訊軟體業申請上市者,其董事、持股超過已發行股
      份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職
      務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或
      十萬股以上之股東。
(二)以科技事業申請上市者,其總經理及研發主管及前目所訂人員。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實
    際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上市買賣開
始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後
始得全數領回。但依第四條第二項、第三項申請上市者或依第五條、第二
十條第三項申請上市之科技事業,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得領
回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿二年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事及股東為公司或其本人資金融通
之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件
替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事及大股東應將同額股
數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司應洽其他董
事或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票及憑證不
得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事及股東為政府機關或公營事業,或報經目的事業主管
機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但申請公司係依第四條第二項或第三項、
    第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或於申請上市年度及其
    最近一個會計年度內與其母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總
    金額百分之十者,於上開獲利能力之比率得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 28-1 條
外國發行人申請股票第一上市,合於下列各款條件者,本公司得出具同意
其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十,或具有控制能力者,應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時,申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一:
(一)申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
(二)上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上,且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經當地主管機
      關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗
      機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者,若外國發行人或對其整體營業收入貢獻
占百分之五十之從屬公司,經經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之
專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性之明確意見書,
合於下列各款條件者,本公司得出具同意其上市之證明文件:
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時,申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上,或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二,且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上,且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東,其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市,其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上,或營建毛利占總毛利百分之二十以上,或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者,應符合第十
六條、第十七條規定,本公司得出具同意其上市之證明文件;無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人,關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者:
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
外國發行人申請股票第一上市,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列
各款條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期及最近一個會計年度財務報告之淨值不低於財務報告所列示股
    本三分之二。
適用第一項第三款第二目條件、依第五項或前項申請股票第一上市之外國
發行人,其上市買賣有價證券數量,乘以初次申請股票上市首日掛牌價格
之承銷價格,亦達其申請上市之市值標準者,方同意其股票上市。但股票
已在櫃檯買賣中心第一上櫃買賣者,不適用之。
外國發行人以投資為專業,並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者,其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。
第 28-2 條
前條所稱證券承銷商,應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員,並
在中華民國境內設有營業處所。
主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序,其所出具之評估報告
及其他書件暨附件均屬真實,且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務
資訊。
外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序,並提供所需之
資料。
外國發行人應於上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承
銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。
但依前條第二項、第五項或第六項規定申請第一上市者,其繼續委任期間
應不少於三個會計年度。
第 28-6 條
外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事
業外,雖合於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其
股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表,未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者,應揭露重大差異項目及影
    響金額,暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,其獲利能力應達第二十八條之一第
    一項第四款規定,但申請公司係依第二十八條之一第二項、第五項或
    第六項規定申請上市,或於申請上市會計年度及其最近一個會計年度
    內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得
    不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十,超過者,應於辦理上市前股
    票公開銷售時,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額
    限制對象以外之人持有股數達三億股以上者;無面額或每股面額非屬
    新臺幣十元之外國發行人,本款所訂持有股份總額限制對象以外之人
    所換算之淨值達六十億元以上者,不在此限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因者,不在此限
    。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第 28-7 條
外國發行人申請股票第一上市者,應以書面承諾下列事項:
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時,願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查,並提
    供本公司所要求之一切資料,且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜,並於上市掛牌日起
    至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證
    券法令及上市契約等規章規範。但依第二十八條之一第二項、第五項
    或第六項規定申請第一上市者,其繼續委任主辦證券承銷商協助之期
    間應不少於三個會計年度。
三、有關股東權益保護之重要事項,應增訂於公司章程或組織文件內。若
    增訂於組織文件內者,應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
    ,且組織文件之增修訂程序,應與公司章程相同。但因與註冊地國法
    令之強制規定牴觸,致未能增訂於公司章程或組織文件者,應於公開
    說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
六、註冊地國法令明文規定部分股東權益保護之重要事項屬法院專屬管轄
    之強制規定,致未將我國法院管轄權增訂於公司章程內者,於上市掛
    牌期間應投保董事責任險。
外國發行人註冊地國法令之強制規定與我國證券交易法之準用規定有牴觸
者,屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍,始得排除各
該規定之準用。
第 28-9 條
外國發行人申請股票第一上市,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部股票,扣除供上市公開銷售股數,提交經主
管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後,方同意其股票上市
。但提交之股數不足規定之比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第二十八條之一第一項、第五項或第六項規定申請第一上市者,其
    董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第二十八條之一第二項規定申請第一上市者,其應辦理股票集中保
    管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因
    認購或因買賣營業證券,致持股超過已發行股份總額百分之五以上者
    ,不在此限:
(一)以文化創意事業申請上市者,其董事、持股超過已發行股份總額百
      分之五之股東,及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務,並
      持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股
      以上之股東。
(二)以科技事業申請上市者,其總經理、研發主管及前目所訂人員。
提撥比率、集保期間、領回方式,集保股票之處分及保管效力,準用第十
條第二項、第三項、第四項、第六項規定。但依第二十八條之一第二項申
請第一上市之科技事業及依第二十八條之一第五項或第六項申請第一上市
者,其集保期間準用第十條第四項但書規定。
第一上櫃公司申請股票第一上市者,應準用第十條之二規定辦理股票集中
保管。