臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing Review of Securities Listings
發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期 間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市。限制轉讓期滿，如擬申請 上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出申請。 上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，於依 證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間內，該私募之有價證券不得 上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同意函，並於據以向主管機關完 成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上 市前公開銷售。 上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準： 一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損者。 二、財務報告之稅前淨利符合下列標準之一： （一）稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度 均達百分之四以上者。 （二）稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率最近二個會計年度 平均達百分之四以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計 年度為佳者。 三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核 報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當 表達之情事。 四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十二款所定情事者。 五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監 察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。 六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效 益者。但有正當理由者，不在此限。 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應較股東會決議 辦理私募有價證券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三 會計年度平均數較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三 會計年度平均數為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利 能力限制： （一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未 轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 （二）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之 虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金 需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓 ，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率不得低於股東會 決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化 致申請前三會計年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一 會計年度或前三會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之 四以上者，不受前開獲利能力限制： （一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部 私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （二）辦理私募非引進策略性投資人者。 （三）有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之 虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金 需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募 股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （四）辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 （以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。 九、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率應達百分之六以 上： （一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數 者。 （二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。 十、其他符合主管機關規定者。 依第四條第二、三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市之公司 ，未曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事 項經股東會特別決議通過，依第二項規定申請同意函時，符合下列各款情 事者，得不適用前項第二款之規定： 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移 轉者，不在此限。 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。 三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質 之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總 數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理 集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準 用第十條第四項但書規定。 五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條第一項第十四款之營業範 圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不在此 限。 第三項第八、九款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有 之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦 理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘 股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不 得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分 變更而受影響。 上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解 除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得 上市。
外國發行人私募有價證券者，於證券交易法第一百六十五條之一準用第四 十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市 。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程 序後始得提出申請。 第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券， 於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期 間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同 意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。 但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。 第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準： 一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。 二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上，且最 近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。 三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查 核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允 當表達之情事。 四、未有第二十八條之八第一、三、四及八款所定情事者。 五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效 益者。但有正當理由者，不在此限。 六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證 券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數 較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數 為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制： （一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未 轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 （二）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情 事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有 資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未 轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有 價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計 年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三 會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受 前開獲利能力限制： （一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部 私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （二）辦理私募非引進策略性投資人者。 （三）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情 事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有 資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部 私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 （四）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。 八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損 者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年 度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上： （一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數 者。 （二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。 九、其他符合主管機關規定者。 依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請第一上市之公司，未 曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事項經 股東會特別決議通過，依第二項規定申請同意函時，符合下列各款情事者 ，得不適用前項第二款之規定： 一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移 轉者，不在此限。 二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。 三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。 四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質 之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總 數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理 集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準 用第十條第四項但書規定。 五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條之三第一項第十一款之營 業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不 在此限。 第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範，第一上市公 司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，以稅前淨利占其股本加計資 本公積－發行溢價合計數計算之。 第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有 之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦 理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘 股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不 得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分 變更而受影響。 第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚 未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券 不得上市。