本補充規定依有價證券上市審查準則第二十九條第一項規定訂定之。

本準則所稱「申請上市會計年度及其最近或未來若干個會計年度」，係指
申請上市案；經本公司收文受理，以迄上市契約報經主管機關核准發函日
之前一日止，暨其前或未來若干個完整會計年度而言。

本準則所稱「最近若干年內」，係指以申請上市案經本公司收文受理之日
為終止日之前若干期間而言。但本公司收文受理日後，以迄上市契約報經
主管機關核准發函日之前一日止之期間，亦包含在內。

本準則所稱「資訊軟體業」，係指經濟部工業局所訂定，申請公司以套裝
軟體、專業服務、轉鑰系統及系統整合等四大業務項目為主要之經營業務
範圍，且其最近二個會計年度之營業收入，合於下列各款情事之一者：
一  資訊軟體營業收入占總營業收入百分之五十以上者。
二  資訊軟體營業毛利占總營業毛利百分之五十以上者。

本準則所稱「關係人」係指具有下列各款情事之一者：
一  屬於法人或其他機構者，具有財務會計準則公報第六號規定之關係人
    關係。
二  屬於自然人者，具有配偶或未成年子女關係。

本準則所稱「母公司」、「子公司」及「聯屬公司」，均依財務會計準則
公報第五號及第七號所規定之定義。

本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度
內，與申請上市之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。
具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
一  屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
二  申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份
    總數或資本總額；或他公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之
    已發行有表決權股份總數或資本總額者。
三  申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公
    司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或
    間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
 (一) 取得對方過半數之董事席位者。
 (二) 指派人員獲聘為對方總經理者。
 (三) 依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
 (四) 為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
 (五) 為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
四  申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額
    三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經
    營者。
申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或
從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此
限：
一  申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。
    其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係
    者在內。
二  申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半
    數以上為相同之股東持有或出資者。
三  對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公
    司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持
    有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股
    份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出
資額一併計入：
一  公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二  第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三  第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

本準則第九條第一項第二款所規定吸收合併他公司之期間，係以吸收合併
後並完成公司變更登記至申請上市日止是否屆滿一個完整會計年度為準；
審查合併前各公司之獲利能力時，亦應就實際合併基準日所屬會計年度之
始日起，以迄實際合併基準日止之營業利益及稅前純益，按其營業之日數
換算成全年之金額予以一併考量。
同款但書規定之「符合上市規定條件」，係指獲利能力須符合本準則第四
條所訂之之上市條件，但符合本準則第六條上市條件者，不在此限。

本準則第九條第一項第三款所規定「財務或業務未能與他人獨立劃分」，
係指具有下列各款規定情事之一者：
一  申請公司有超過二分之一之董事，或超過二分之一之監察人為特定公
    司或機構之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過已發行股份總
    額百分之十之股東，及該特定公司或機構之關係人。
二  申請公司未就與特定公司或機構及其聯屬公司間之財務業務相關作業
    ，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；
    或未由申請公司出具財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及聲
    明。
三  其財務業務狀況及前述之作業辦法與他同業比較，有重大異常現象。
四  於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之營業收入，來自特定公
    司或機構及其聯屬公司者，超過百分之五十。
五  於申請上市會計年度及其最近一個會計年度之主要原料或主要商品或
    總進貨金額，來自特定公司或機構及其聯屬公司者，超過百分之七十
    ，而有進貨來源高度集中風險之虞。
六  資金來源過度集中於非金融機構。
七  申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致
    生不利影響之虞。
八  與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。
前項所稱特定公司或機構，係指於申請上市會計年度及其上一會計年度內
，具有下列情形之一者：
一  持有申請公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十者。
二  該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總
    計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或
    業務上之往來記錄者。
上開人員持有之股票、包括其配偶、未成年女子及利用他人名義持有者在
內。
三  申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。
四  申請公司之主要產品原料 (指占總進貨金額百分之三十以上者，且為
    製造產品所不可缺乏關鍵性原料) 或主要商品 (指占總營業收入百分
    之三十以上者) ，其數量或總進貨金額來自該公司及其聯屬公司達百
    分之五十以上者。
第一項第一、四及五款之規定，對於屬於母子公司關係者，不適用之；第
四款及第五款之規定情事，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策
或其他合理原因所造成者，亦不適用之。

本準則第九條第一項第四款所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重
大勞資糾紛」，係指下列情事之一：
一  發生重大勞資爭議者。
二  未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥
    勞工退休準備金專戶儲存者。
三  因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法被
    處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但
    經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。
四  積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。
同款所規定「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或
其事業活動相關場廠有下列情事之一：
一  依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。
二  曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經
    環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。
三  有公害糾紛事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治設備之正常
    運轉及定期檢修紀錄者。
四  有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關
    許可證者。
五  廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造
    成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者
    。
六  經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公
    告為控制場址或整治場址者。
七  法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者
    。
同款所規定「尚未改善者」，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以
後仍有上開情事者。
但前項第二款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機
構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完
成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準
。

本準則第九條第一項第五款所規定「重大非常規交易」，係指申請公司有
下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限：
一  進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質
    與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理
    者。
二  依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公
    告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程
    之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格
    與款項收付情形之合理性者。
三  以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：
 (一) 向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常
      規交易之認定標準」之情事者。
 (二) 出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司向關係
      人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準
      所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者
      。
 (三) 向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當
      理由者。
 (四) 申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明
      顯差異而未有適當理由者。
 (五) 最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業
      收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
 (六) 向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
      一般交易而無適當理由者。
四  非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者
    。
前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象
之前手或前前手有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易
，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用
主管機關訂頒之涉有非常規交易認定標準。
申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設
算後，其獲利能力仍應符合上市條件。

本準則第九條第一項第五款所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符
合下列各款情事之一者：
一  因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已
    將所得利益歸還應得之人者。
二  該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
三  該非常規交易已恢復原狀者。

本準則第九條第一項第七款所規定「不符合上市規定條件」，係指依同準
則第四條規定申請上市者，其獲利能力經設算後，不符合同準則第四條所
訂之上市條件；依同準則第五條規定申請上市者，經設算後，不符合第五
條第四款所訂之上市條件。

本準則第九條第一項第八款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告」，係指有下列情事之一者：
一  財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二  財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三  簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無
    法確認財務報告是否允當表達者。
同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度
」，係指有下列情事之一者：
一  在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財
    務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。
二  經本公司實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。

本準則第九條第一項第九款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一者
：
一  最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較，顯有重大衰退者。
二  最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有
    重大衰退者。
三  最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者
    。
四  最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。
五  最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會
    計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第
    四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且
    最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制
    規定，增加股本者不在此限。
六  產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額
比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低於百分之十二者，不予
適用。
第一項第三、四款之規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情
形者，不予適用。

本準則第九條第一項第十款所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情
事之一者：
一  公司部分：
 (一) 所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支
      票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未
      經註銷者。
 (二) 向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
 (三) 違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查
      已改善者，不在此限。
 (四) 違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
 (五) 違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
 (六) 有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公
      司利益、股東權益或公眾利益者。
二  董事、監察人、總經理或實質負責人部分：
 (一) 同前款第 (一) 、 (二) 、 (三) 、 (四) 及 (五) 目。
 (二) 觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占罪，經法院判決有期徒刑以上
      之刑之行為者。
 (三) 有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。
 (四) 有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。

本準則第九條第一項第十一款所規定之「董事、監察人及持股超過其發行
股份總額百分之十之股東之股權移轉」，包括於該等期間內，具備前述身
分者及其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。但其於喪失董事
、監察人身分或持股因轉讓而未超過發行股份總額百分之十後所轉讓之股
數，則不計算在內。
同款所規定「股權移轉」，係指出售、贈與及放棄現金增資洽特定人認股
等移轉行為。
同款所規定「大量」股權移轉，係指該等人員之股權移轉合計超過該公司
申請上市時已發行股份總數百分之十者。

本準則第九條第一項第十二款所規定「董事會、監察人有無法獨立執行其
職務」，係指有下列情事之一者：
一  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者有下列各目違反獨立性之情形
    之一：
 (一) 申請公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
 (二) 直接或間接持有申請公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十
      名之自然人股東。
 (三) 前二目所列人員之配偶及二親等以內直系親屬。
 (四) 直接或間接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之
      董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受
      僱人。
 (五) 與申請公司有財務業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經
      理人或持股百分之五以上股東。
 (六) 為申請公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業
      人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 (理
      事) 、監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
 (七) 兼任其他公司之董事或監察人超過五家以上。
二  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者，未具有五年以上之商務、財
    務、法律或公司業務所需之工作經驗。
三  擔任申請公司獨立董事或獨立監察人者，未於該公司輔導期間進修法
    律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得相關證明文件。
四  申請公司有超過董事總數三分之二之董事，其彼此間具有下列各目關
    係之一；或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列各
    目關係之一者：
 (一) 配偶。
 (二) 二親等以內之直系親屬。
 (三) 三親等以內之旁系親屬。
 (四) 同一法人之代表人。
 (五) 關係人。
第一項第四款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為
董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事
、監察人之代表人，亦適用之。

本準則第十六條第三款所規定「申請上市會計年度盈餘分派前之淨值」，
係指依申請上市會計年度之最近期財務報告或財務預測所估算者。

本準則第十六條第四款所稱「已取得之土地」，應以地政機關辦妥登記，
依法已取得土地所有權者，始可計入。但於建設公司與地主合建之情形，
應以該股票申請上市案經本公司收文受理日時，依下列方式計入：
一  簽訂合建分屋契約者，以房屋興建工程進度、比例乘以建設公司應分
    配之土地面積。
二  簽訂合建分成契約者，以房屋興建工程進度比例乘以建設公司應分配
    成數再乘以該個案土地面積。
三  簽訂合建分售契約者，以房屋興建工程進度比例乘以房屋售價占房地
    售價比例再乘以該個案土地面積。

本準則第十六條第七款所稱「未完工程」，係指已投入營建成本占個案成
本達百分之四十以上之工程。

本準則第十七條所規定「營造公司」，係指依內政部「營造業管理規則」
所規定，經營建築與土木工程等之營造廠商。

本準則第十八條第一項第三款所規定「主要業務或主要商品」，係指最近
二個會計年度內曾占總營業收入百分之三十以上者。
同款所稱「相互競爭」，係以企業型態、商品可否替代、對象客戶等一般
性要素綜合判斷之。

本準則第二十六條第一項第二款所稱證券交易所或證券市場名單如下：
一  紐約證券交易所 (美國) 。
二  美國證券交易所 (美國) 。
三  那斯達克證券市場 (美國) 。
四  倫敦證券交易所 (英國) 。
五  德意志證券交易所 (德國) 。
六  巴黎證券交易所 (法國) 。
七  義大利證券交易所 (義大利) 。
八  阿姆斯特丹證券交易所 (荷蘭) 。
九  多倫多證券交易所 (加拿大) 。
十  澳大利亞證券交易所 (澳大利亞) 。
十一  東京證券交易所 (日本) 。
十二  大阪證券交易所 (日本) 。
十三  新加坡證券交易所 (新加坡) 。
十四  吉隆坡證券交易所 (馬來西亞) 。
十五  泰國證券交易所 (泰國) 。
十六  經主管機關核定之其他證券交易所。