本準則所稱「關係人」，係依證券發行人財務報告編製準則第十八條所規
定之定義。但其他法令另有規定者，從其規定。

本準則所稱「母公司」及「子公司」，依國際會計準則第二十七號公報所
規定之定義。

本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度
內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。
具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係：
一、屬於母公司及其所有子公司關係者。
二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公
    司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或
    間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者：
（一）取得對方過半數之董事席位者。
（二）指派人員獲聘為對方總經理者。
（三）依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
（四）為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
（五）為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額
　　三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經
　　營者。
申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或
從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此
限：
一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。
    其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係
    者在內。
二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半
    數以上為相同之股東持有或出資者。
三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計持有申請公
    司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持
    有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股
    份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同下列各款之股份或出
資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。

本準則第九條第一項第四款所規定「重大非常規交易」，係指申請公司有
下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限：
一  進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質
    與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理
    者。
二、依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，應行公
    告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程
    之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格
    與款項收付情形之合理性者。
三、以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：
（一）向關係人購買不動產，其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十五條所列方法，評估不動產成本結果，均
      較實際交易價格為低，且未符合「公開發行公司取得或處分資產處
      理準則」第十六條規定者。
（二）出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十五條所列方法，評估不動產成本結果，均
      較實際交易價格為高者。
（三）向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當
      理由者。
（四）申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明
      顯差異而未有適當理由者。
（五）最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業
      收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
（六）向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
      一般交易而無適當理由者。
四  非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者
    。
前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象
之前手或前前手有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易
，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用
之。
申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設
算後，其獲利能力仍應符合上市條件。

本準則第九條第一項第六款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告」，係指有下列情事之一者：
一  財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二  財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三  簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無
    法確認財務報告是否允當表達者。
同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度
」，係指有下列情事之一者：
一、在申請上市年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定，
    建立健全書面會計制度。
二  經本公司實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。

本準則第九條第一項第七款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一者
：
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較，顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項規定，對於申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前淨
利占股本比率不低於百分之十二者，不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」，證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第一項第三、四款之規定，對於已有具體改善計畫並產生效益者，不適用
之。

（本條刪除）

本準則第十六條第四款所規定「投資性不動產出租率」，係指建築個案已
簽約生效之出租樓地板面積占可供出租總樓地板面積之比率。
前項投資性不動產出租率達百分之五十以上者，證券承銷商應評估說明申
請公司帳列投資性不動產之必要性及合理性，包括推案用途之規劃、出租
動機、決策過程、對象、租賃期間、合約內容及交易條件是否合理。

（本條刪除）