友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

公司法 

Company Act

修正日期: 民國 107 年 08 月 01 日

歷史名稱: 公司法(民國 69 年 05 月 09 日)
歷次修正日期:
第 2 條
公司分為左列四種
一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司:指五人以上,二十一人以股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任
    之公司。
三、兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組織,其無限責任
    股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東就其出資額為限,對公司負其責
    任之公司。
四、股份有限公司:指七人以上股東所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對
    公司負其責任之公司。
公司名稱,應標明公司之種類。
第 10 條
公司有左列情事之一者,中央主管機關得依職權或據地方主管機關報請或利害關係人之申
請,命令解散之:
一﹑公司設立登記後滿六個月尚未開始營業或開始營業後自行停止營業六個月以上者。
二﹑公司董事或執行業務股東,有違反法令或章程之行為,足以影響公司正常經營,經主
    管機關以書面警告而不改正,尚在繼續中者。
前項第一款所定期限,如有正當事由,公司得申請延展。
第 13 條
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人;如為他公司有限責任股東時,其所
有投資總額,除以投資為專業者外,不得超過本公司實收股本百分之四十。
公司轉投資達到前項所定數額後,其因被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不
受前項限制。
公司負責人違反第一項規定時,各科四千元以下罰金,並賠償公司因此所受之損害。
第 17 條
公司業務,依法律或基於法律授權所定之命令,須經政府許可者,於領得許可證件後,方
得申請公司登記。
前項業務之許可,經目的事業主管機關撤銷後,應由各該目的事業主管機關,通知中央主
管機關,撤銷其公司登記或部分登記事項。
第 18 條
同類業務之公司,不問是否同一種類,是否同在一省(市)區域以內,不得使用相同或類
似名稱。
不同類業務之公司,使用相同名稱時,登記在後之公司應於名稱中加記可資區別之文字。
公司不得使用外語譯音及易於使人誤認為與政府機關、公益團體有關之名稱。但經認許之
外國公司或外國人依法核准投資所設立之公司,得使用外語譯音。
第 20 條
公司每屆營業年度終了,應將營業報告書﹑資產負債表﹑財產目錄﹑損益表、盈餘分配表
或虧損撥補表,於股東同意或股東會承認後三十日內,報請主管機關查核。
資本額達一定數額以上之公司,其資產負債表及損益表,除本法另有規定外,並應先經會
計師簽證。
前項數額,由中央主管機關以命令定之。
公司負責人違反第一項所定申報限期或第二項規定時,各處一千元以下罰鍰;其對於表冊
有虛偽記載者,各科四千元以下罰金。
第 24 條
解散之公司,除因合併、破產而解散者外,應行清算。
第 28-1 條
主管機關依法應送達於公司之公文書,遇有公司他遷不明或其他原因,致無從送達者,改
向公司負責人送達之,公司負責人行蹤不明,致無法送達者得以公告代之。
第 29 條
公司得依章程規定置經理人,經理人有二年以上時,應以一人為總經理,一人或數人為經
理。
經理人之委任、解任及報酬依左列規定定之:
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司須有董事過半數且同意。
置有總經理之公司,其他經理之委任、解任,由總經理提請後,依前項規定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
第 37 條
公開發行股票之公司,經理人如持有公司股份,應於就任後,將其數額,向主管機關申報
並公告之;在任期中有增減時亦同。
第 77 條
公司依前條變更組織時,準用第七十三條至第七十五條之規定。
第 87 條
清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙行為者,或清算人對於資產負債表或財產目錄有虛偽記載時,各科
四千元以下罰金。
清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,聲請法
院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者,各科三千元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答復。
第 98 條
有限公司之股東,應有五人以上、二十一人以下,其中半數以上須有中華民國國籍並在國
內有住所,且其出資額合計須超過公司資本總額二分之一。
股東人數因繼承或遺贈而變更時,不受前項二十一人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程,簽名、蓋章,置於本公司,每人各執一份。
第 100 條
公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款或向外招募。
有限公司之最低資本總額,得由主管機關分別性質,斟酌情形以命令定之。
第 101 條
公司章程應載明左列事項:
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。設有分公司者,其所在地。
七、董事人數及姓名。置有董事長者,其姓名。
八、定有解散事由者,其事由。
九、公司為公告之方法。
十、訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者,處一千元以下罰鍰;其所備章程有虛偽記載時,
各科四千元以下罰金。
第 102 條
每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
政府或法人為股東時,準用第一百八十一條之規定。
第 105 條
公司股單,由全體董事簽名、蓋章。
第 106 條
公司不得減少其資本總額,如須增資,應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資仍無按
原出資數比例出資之義務。
前項不同意增資之股東,對章程因增資修正部分,視為同意。
有第一項但書情形時得經全體股東同意,由新股東參加。
前項情形其股東在七人以上時,得經股東全體同意,變更其組織為股份有限公司。
第四百十二條之規定,對於第一項增資準用之。
第 107 條
公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務。
第 108 條
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,就有行為能力之股東中選
任之。董事有數人時,得以章程特定一人為董事長,對外代表公司。
代表公司之董事須有中華民國國籍,並在國內有住所。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第二項、第三項、第五十
七條至第五十九條及第二百十一條之規定,於董事準用之。
第 109 條
不執行業務之股東,均得行使監察權;其監察權之行使,準用第四十八條之規定。
第 110 條
每屆營業年度終了,董事應依第二百二十八條之規定,造具各項表冊,分送各股東,請其
承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者,視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第一項之規定,於
有限公司準用之。
第 111 條
股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前項轉讓不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股
東及其出資額事項。
」公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他全體股東,於二十
日內,依第一項或第三項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件
受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
第 112 條
公司於彌補虧損完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法
定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。
除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定,或股東全體之同意,另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定,不提出法定盈餘公積時,各科四千元以下罰金。
第 113 條
公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。
第 119 條
有限責任股東,非得無限責任股東過半數之同意,不得以其出資全部或一部,轉讓於他人
。
第一百十一條第二項及第四項之規定,於前項準用之。
第 128 條
股份有限公司應有七人以上為發起人,其中須半數以上在國內有住所。
無行為能力人或限制行為能力人,不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者,以公司為限。
第 156 條
股份有限公司之資本,應分為股份,每股金額應歸一律,一部分得為特別股;其種類由章
程定之。
前項股份總數,得分次發行。但第一次應發行之股份,不得少於股份總數四分之一。
股份有限公司之最低資本總額,得由主管機關分別性質,斟酌情形,以命令定之。
公司資本額達一定數額以上者,其股票須公開發行;該項數額,由主管機關以命令定之。
股東之出資,除發起人之出資及本法另有規定外,以現金為限。
同次發行之股份,其發行條件相同者,價格應歸一律。
第 157 條
公司發行特別股時,應就左列各款於章程中定之:
一、特別股分派股息及紅利之順序,定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序,定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
第 161 條
公司非經設立登記或發行新股變更登記後,不得發行股票。
違反前項規定發行股票者,其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。
前項發行股票人各科三千元以下罰金。
第 161-1 條
公司應於設立登記或發行新股變更登記後,三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定,不發行股票者,除由主管機關責令限期發行外,各科三千元以
下罰鍰;如仍不於限期內發行時,各科四千元以下罰鍰。
第 162 條
股票應編號載明左列事項,由董事三人以上簽名、蓋章,並經主管機關或其核定之發行登
記機構簽證後發行之:
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東本名,其為同一人所有者,應記載同一本名;股票為政府或法人所有者
,應記載政府或法人之名稱,不得另立戶名或僅載代表人本名。
第 168 條
公司非依減少資本之規定,不得銷除其股份;減少資本,除本法規定外,應依股東所持股
份比例減少之。
公司負責人違反前項規定銷除股份時,各科四千元以下罰金。
第 169 條
股東名簿應編號記載左列事項:
一、各股東之本名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數及其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者,應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者,並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者,前項資料得以附表補充之。
公司負責人應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構,違反者處一千元以下罰
鍰;其所備股東名簿有虛偽記載時,各科四千元以下罰金。
第 172 條
股東常會之召集,應於二十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於三十日前公告
之。
臨時股東會之召集,應於十日前通知各股東,對於持有無記名股票者,應於十五日前公告
之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由,得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之
事項,應在事由中列舉,不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時,各科一千元以下罰鍰。
第 173 條
繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及
理由,請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經地方主管機關許可,自
行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。
董事或監察人因股份轉讓或其他理由,致不能依本法之規定召集股東會時,得由持有已發
行股份總數百分之三以上股份之股東,報經地方主管機關許可,自行召集。
第 179 條
公司各股東,除有第一百五十七條第三款情形外,每股有一表決權。但一股東而有已發行
股份總數百分之三以上者,應以章程限制其表決權。
公司依本法自己持有之股份,無表決權。
第 181 條
政府或法人為股東時,其代表人不限於一人;但其表決權之行使,仍以其所持有之股份綜
合計算。
前項之代表人有二人以上時,其代表人行使表決權應共同為之。
第 183 條
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名、蓋章,並於會後十五日內,將議事錄分
發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領
及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定,不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者,各科一
千元以下罰鍰;有虛偽記載時,各科四千元以下罰金。
第 195 條
董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職
權限期令公司改選;逾期仍不改選者,公司負責人各科一千元以下罰鍰。
第 198 條
股東會選任董事時,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分
配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。
股東會還任董事,同時選任監察人者,應與選任監察人合併舉行;每一股份有與應選出董
事及監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉
權較多者,分別當選為董事或監察人。
依前項規定同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原
選次多數之被選人遞充。
第一百七十八條之規定,對於第一項及第二項選舉權,不適用之。
第 203 條
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事召集之
。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者,應於
上屆董事任滿後十五日內召集之。
第一次董事會之召集,出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時,原召集
人應於十五日內繼續召集,並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事,未在第二項、第三項限期內召集董事會時,得由五分之一
以上當選之董事報經地方主管機關許可,自行召集之。
第 208 條
董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選
一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。
董事會設有常務董事者,其常務董事依前項選舉方式互選之,名額至少三人,最多不得超
過董事人數三分之一。董事長或副董事長,由常務董事依前項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能
行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指
定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人
者,由常務董事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時,依法令、章程、股東會決議及董事會決議,以集會方式經常執
行董事會職權,由董事長隨時召集,以半數以上常務董事之出席,及出席過半數之決議行
之。
董事長及副董事長均須有中華民國國籍,並在國內有住所;常務董事須半數以上在國內有
住所。
第五十七條及第五十八條,對於代表公司之董事準用之。
第 210 條
董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司,並將股東名簿
及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。
前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查
閱或抄錄。
公司負責人違反第一項規定,不備置章程、簿冊,或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱
或抄錄者,各科一千元以下罰鍰;其所備章程、簿冊有虛偽記載時,各科四千元以下罰金
。
第 211 條
公司虧損達實收資本額三分之一時,董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時,除得依第二百八十二條辦理者外,董事會應即聲請
宣告破產。
董事違反第一項規定或前項規定時,各科四千元以下罰金。
第 217 條
監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿不及改選時,延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依
職權,限期令其改選;逾期仍不改選者,以司負責人各科一千元以下罰鍰。
第 218-1 條
董事發現公司有受重大損害之虞時,應立即向監察人報告。
第 218-2 條
董事會執行業務有違反法令、章程之行為,或經營登記範圍以外之業務時,監察人應即通
知董事會停止其行為。
第 222 條
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
第 235 條
股息及紅利之分派,除章程另有訂定外,以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員工分配紅利之成數。
第 240 條
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半
數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股方式為之;不滿一股之金額,
以現金分派之。
前項以紅利轉作資本時,依章程員工應分配之紅利,得發給新股或以現金支付之。
依第一項發行新股,除公開發行公司,須申請中央主管機關核准外,於決議之股東會終結
時,即生效力,董事會應即分別通知各股東,或記載於股東名簿之質權人;其發行無記名股
票者,並應公告之。
公開發行股票之公司,其股息及紅利之分派,章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理
者,得以董事會三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,依第一項及第二項
規定,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發行新股之方式為之,並報告股東會。
第 241 條
公司發行新股時,得依前條第一項之股東會決議,將公積之全部或一部撥充資本,按股東
原有股份之比例發給新股。
前條第三項、第四項之規定,於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者,以該項公積已達實收資本百分之五
十,並以撥充其半數為限。
第 248 條
公司募集公司債時,應將左列事項,申請地方主管機關核轉中央主管機關審核之:
一﹑公司名稱。
二﹑公司債總額及債券每張之金額。
三﹑公司債之利率。
四﹑公司債償還方法及期限。
五﹑償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六﹑公司債募得價款之用途及運用計畫。
七﹑前已募集公司債者,其未償還之數額。
八﹑公司債發行價格或最低價格。
九﹑公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
十﹑公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊;開業不及三年者,所有開業年
    度之各項表冊;申請日期已逾年度開始六個月者,應另送上半年之資產負債表。
十二﹑公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
十三﹑代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四﹑有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
十五﹑有發行擔保者,其種類﹑名稱及證明文件。
十六﹑有發行保證人者,其名稱及證明文件。
十七﹑對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八﹑能轉換股份者,其轉換辦法。
十九﹑董事會之議事錄。
二十﹑公司債其他發行事項,或中央機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時,應即向主管機關申請更正;公司負責人不為更正者,各科
二千元以下罰鍰。
第一項第七﹑第九至第十一款,應由會計師查核簽證;其中第十一款所定之年度表冊,於
公營事業得以審計機關審定代替之;第十二至第十六款,應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人,以金融或信託事業為限,由公司於申請發行時約定之,並負擔
其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額,如超過公司章程所定資本總額時,應先完成變更章程增加
資本總額後,始得為之;其審核標準,由中央主管機關以命令定之。
第 250 條
公司有左列情形之一者,不得發行公司債:
一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實,尚在繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利,未達原定發行之公司債應負
    擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
第 251 條
公司發行公司債經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,中央主管機關
得撤銷核准。
為前項撤銷核准時,未發行者,停止募集,已發行者,即時清償。其因此所發生之損害,
公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定,於本條第一項準用之。
第 257 條
公司債之債券應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第
十八款之事項,有擔保或轉換股份者,載明擔保或轉換字樣,由董事三人以上簽名、蓋章
,並經中央機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內,為虛偽記載時,各科四千元以下罰金。
第 267 條
公司發行新股時,除經政府核定之公營事業外,應保留發行新股總額百分之十至十五之股
份,由公司員、工承購,其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前,應公告及通知
原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利,原有股東持
有股份按比例有不足分認一新股者,得合併共同認購或歸併一人認購。
前項新股認購權利,除保留由員、工承購者外,得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項所定保留員、工承購股份及認購期限之規定,於以公積或資產增值抵充,核發新股
予原有股東者,不適用之。
本條之規定,對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時,不適用之。
第 268 條
公司發行新股時,除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外
,應將左列事項,申請地方主管機關核准,公開發行:
一﹑公司名稱。
二﹑原定股份總數﹑已發行數額及金額。
三﹑發行新股總額﹑每股金額及其他發行條件。
四﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者,所有開業年度
    之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者,應另送上半年之資產負債表。
五﹑營業計畫書。
六﹑發行特別股者,其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項。
七﹑代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八﹑有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項。
九﹑發行新股決議之議事錄。
十、中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時,應即向主管關申請更正;公司負責人不為申請更正
者,各科二千元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款,由會計師查核簽證;第七款﹑第八款,由律師查核簽證
;其中第四款所定之年度表冊,於公營事業得以審計機關審定代替之。
第一項、第二項規定,對於第二百六十七條第三項之發行新股,不適用之。
第 271 條
公司公開發行新股經核准後,如發現其申請事項,有違反法令或虛偽情形時,中央主管機
關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時,未發行者,停止發行;已發行者,股份持有人,得於撤銷時起,向公
司依股票原定發行金額加算法定利息,請求返還;因此所發生之損害,並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定,於本條準用之。
第 278 條
公司非將已規定之股份總數,全數發行後,不得增加資本。
增加資本後,第一次發行之股份,不得少於增加之股份總數四分之一。
前項規定,於依第二百六十二條發行股份者,不適用之。
第 294 條
裁定重整後,公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序,當然停止。
第 314 條
關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等,應履行之程序,準用民事訴訟法之規
定。
第 315 條
股份有限公司,有左列情事之一者應予解散:
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東會為解散之決議。
四、有記名股票之股東不滿七人。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後,繼續經營;第四款得增加有記名股東繼續經營。
第 317-1 條
前條第一項所指之合併契約,應以書面為之,並記載左列事項:
一、合併之公司名稱,合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。
二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。
三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之
    方法及其他有關事項。
四、對於合併後消滅之公司,其股東配發之股份不滿一股應支付現金者,其有關規定。
五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
前項之合併契約書,應於發送合併承認決議股東會之召集通知時,一併發送於股東。
第 319 條
第七十三條至第七十五條之規定,於股份有限公司之合併準用之。
第 320 條
刪除
第 321 條
刪除
第 331 條
清算完結時,清算人應於十五日內,造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊,送經
監察人審查,並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人,檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後,視為公司已解除清算人之責任。
但清算人有不法行為者,不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表,應於股東會承認後十五日內,向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時,各處一千元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙行為者,各科四千元以下罰金。
第 334 條
第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條規定,於
股份有限公司之清算準用之。
第 335 條
清算之實行發生顯著之障礙時,法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權,得命令公
司開始特別清算;公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請,以清算人為限。
第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定,於特別清算準用之。
第 357 條
(刪除)
第 358 條
(刪除)
第 359 條
(刪除)
第 360 條
(刪除)
第 361 條
(刪除)
第 362 條
(刪除)
第 363 條
(刪除)
第 364 條
(刪除)
第 365 條
(刪除)
第 366 條
(刪除)
第 367 條
(刪除)
第 368 條
(刪除)
第 369 條
(刪除)
第 371 條
外國公司非在本國設立登記營業者,不得申請認許。非經認許給予認許證,並領有分公司
執照者,不得在中國境內營業。
第 373 條
外國公司有左列情事之一者,不予認許:
一、其目的或業務,違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、其設分公司之地區限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三、第四百三十五條所列各款事項,有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家,對於中國公司不予認許者,得不予認許。
第 386 條
外國公司因無意在中國境內設立分公司營業,未經申請認許而派其代表人在中國境內為業
務上之法律行為時,應報明左列各款事項,申請中央主管機關備案:
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中國境內所為業務上之法律行為。
四、在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項代表人須經常留駐中國境內者,應設置代表人辦事處,並報明辦事處所在地,依前項
規定辦理。
前二項申請備案文件,應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行為地或其代表人
辦事處所在地之領事館或 指定之機構簽證。
外國公司非經申請指派代表人報備者,不得在中國境內設立代表人辦事處。
第 387 條
公司之登記或認許,應由負責人備具申請書,連同本章所定應備之文件二份,向中央主管
機關申請或報由地方主管機關轉報中央主管機關核辦;由代理人申請時,應加具代理之委
託書。
前項代理人以會計師、律師為限。
第 396 條
公司之解散,除破產外,命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內,其他情形之解
散應於開始後十五日內,申請主管機關為解散之登記,經核准後,在本公司所在地公告之
。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時,各科一千元以下罰鍰。
第 397 條
公司之解散,不向主管機關申請解散登記者,主管機關得依職權或據利害關係人申請,撤
銷其登記。
主管機關對於前項之撤銷,除命令解散或裁定解散外,應定三十日之期間,催告公司負責
人聲明異議,逾期不為聲明或聲明理由不充分者,即撤銷其登記。
第 399 條
公司設立分公司,應於設立後十五日內,將左列事項,向主管機關申請登記:
一、分公司名稱。
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四、本公司登記執照所載事項及執照號數。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時,各科一千元以下罰鍰。
公司在國外設立分公司者,於分公司所在地政府核准後,應向主管機關報備;撤銷時亦同
。
第 401 條
分公司設立變更或撤銷之登記之登記:在無限公司、兩合公司,由代表公司之股東申請之
;在有限公司、股份有限公司,由代表公司之董事申請之。
第 402 條
公司經理人之委任、解任、調動,應於到職或離職後十五日內,將左列事項,向主管機關
申請登記:
一、經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二、經理人是否股東或董事。
三、經理人到職或離職年、月、日。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時,各科一千元以下罰鍰。
第 402-1 條
公司暫停營業一個月以下者,應於停止營業之日起十五日內,向主管機關申請為停業之登
記。
前項申請停業期間最長超過一年,停業期限屆滿後,應於十五日內申報復業。
第 404 條
無限公司設立、解散及因合併而變更之登記,由全體股東申請之;其他各項登記,由代表
公司之股東申請之。
無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者,準用第四百十條但書之規定。
第 406 條
無限公司因設立申請登記者,應加具公司章程。
股東中有未成年者,應附送法定代理人同意證明書。
因合併而設立申請登記者,應附送第七十三條第二項規定之通知及公告,或已依第七十四
條規定清償或提供擔保之證明文件。
第 408 條
無限公司申請變更登記,應敘明變更事項,其因修改章程而登記者,應加具修正章程及其
修正條文對照表;其因變更組織為兩合公司而登記者,應加具全體股東同意書,其因合併
而變更者,並準用第四百零六條第三項之規定。
第 411 條
有限公司設立解、增資及因合併或變更組織而變更之登記,由全體董事申請之,其他事項
由代表公司之董事申請之。
第 413 條
有限公司因設立申請登記,應加具公司章程。
因合併而設立申請登記者,並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
第 415 條
有限公司因增加資本申請登記者,除準用第四百十二條之規定外,並應加具左列各項文件
:
一、修正之章程,及其修正條文對照表。
二、股東關於增加資本之同意書。
三、增資後之董事名單。
有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者,應加具左列文件:
一、修正之章程及修正條文對照表。
二、關於變更組織之全體股東同意書。
三、變更組織後之股東名簿。
四、董事、監察人名單。
五、有關之股東會及董事會議事錄。
六、對各債權人之通知及公告。
第 416 條
有限公司因修改章程申請登記者,應加具修正之章程及其修正條文對照表。
第 417 條
第四百二十九條之規定,於有限公司之合併準用之。
第 419 條
股份有限公司發起設立者,其董事、監察人於就任後十五日內,應將左列事項,向主管機
關申請為設立之登記:
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總額。
四、以現金以外之財產抵繳股款者,其姓名及其財產之種類、數量、價格或估價之標準及
    公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用,及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六、發行特別股者,其總額及每股金額。
七、繳足股款之證件。
八、董事、監察人名單,並註明其住所或居所。
前項第四款、第五款所列事項,如有冒濫或虛偽者,主管機關,經派員檢查後得裁減或責
令補足。
公司負責人,違反第一項申請登記期限之規定時,各科一千元以下罰鍰;申請登記時為虛
偽記載者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第 420 條
股份有限公司每次發行新股結束後十五日內,董事會應將左列事項,向主管機關申請登記
:
一  修正之章程及其修正條文對照表。
二  發行新股之總額。
三  關於增加資本之股東會議事錄。
四  發行新股之董事會議事錄。
五  決議發行新股之年、月、日。
六  新股收足之年、月、日。
七  增加資本或發行新股後之股東名簿。
八  增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九  第二百六十八條申請核准之通知。
十  發行特別股者,其特別股之種類總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿,公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人經理人及持有股份
總額百分之五以上之股東名冊。
公司負責人違反第一項登記期限之規定者,各科一千元以下罰鍰;發行新股登記時有虛偽
之記載者,各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第 422 條
股份有限公司每次發行新股結束後十五日內,董事會應將左列事項,向主管機關申請登記
:
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、發行新股之總額。
三、關於增加資本之股東會議事錄。
四、發行新股之董事會議事錄。
五、決議發行新股之年、月、日。
六、新股收足之年月日。
七、增加資本或發行新股後之股東名簿。
八、增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九、第二百六十八條申請核准之通知。
十、發行特別股東者,其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿,公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、經理人及持有股
份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定,於發行新股準用之。
第 423 條
股份有限公司,因減少資本申請登記者,應加具左列文件:
一、修正之章程及其修正條文對照表。
二、關於減少資本之股東會議事錄。
三、減少資本後之股東名簿。
四、第四百零六條第三項規定之文件。
前項第三款之股東名簿,公開發行之公司得免送,但應送董事、監察人、經理人及持有股
份總額百分之五以上之股東名冊。
第 430 條
刪除
第 431 條
刪除
第 432 條
刪除
第 433 條
刪除
第 438 條
公司登記費、執照費、查閱費、抄錄費及各種證明書費等,由中央主管機關以命令定之。
第 439 條
刪除
第 440 條
刪除
第 441 條
刪除
第 442 條
刪除
第 443 條
刪除
第 444 條
刪除
第 445 條
刪除
第 446 條
刪除
第 447 條
公司章程或已登記事項,有與本法牴觸者,應於本法修正施行後一年內改正,報由地方主
管機關轉請中央主管機關核備。但在本法修正公布施行前已依法設立登記之有限公司,其
股東人數未達五人以上者,應於本法修正施行後二年內改正。