公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登
記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。
公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。
前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事
、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公
共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解
散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此
    限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此
    限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未
    辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但
    於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得
以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不
在此限。

經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十
年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法
院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第
一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機
關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數
人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主
管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式
列為表決權行使管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該
次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其
所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他
應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。

股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任
期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利
害關係之重要內容。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利
。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期
徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列
資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二
十五之部分為限。

公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實
    已了結，自了結之日起三年內。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發
    行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。