上市公司之董事會成員不得少於五人，獨立董事人數不得少於三人，且不
得少於董事席次五分之一。
上市公司董事會成員應自中華民國一百十三年起，不同性別董事不得少於
一人，但董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上市公司獨立董事人數應自一百十六年起，不得少於董事席次三分之一，
但董事任期於一百十六年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。另實收
資本額達新臺幣一百億元以上及金融保險業之上市公司，應自一百十三年
起適用，惟董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之
。
上市公司自一百十三年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，但
董事任期於一百十三年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之；自一百十
六年起，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，但董事任期於一百十六
年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
上市公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬
者，應於一百十二年十二月三十一日前設置獨立董事人數不得少於四人，
但董事席次超過十五人者，獨立董事人數不得少於五人，並應有過半數董
事未兼任員工或經理人。
無面額或每股面額非屬新臺幣十元之公司，第三項有關實收資本額達新臺
幣一百億元之計算應以淨值達新臺幣二百億元替代之。

上市公司違反第四條第二項至第四項，或董事因故解任，致不足五人者，
公司應於最近一次股東會改選或補選之。但董事缺額達章程所定席次三分
之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
上市公司獨立董事之人數不足第四條第一項或其章程規定者，應於最近一
次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市公司違反第四條第五項規定者，應自事實發生之日起三個月內改正。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
上市公司之董事辭任或有公司法第二十七條第三項改派情事時，該辭任董
事、法人股東應即通知公司及公司治理主管。
上市公司應安排其董事之專業進修，且董事應於每屆就任當年度進修達三
小時。但現任董事任期於中華民國一百十二年未屆滿者，得自其任期屆滿
時始適用之。

上市公司應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，並向本公
司申報績效評估結果。
上市公司應自中華民國一百十三年起，每年定期就審計委員會及薪資報酬
委員會進行功能性委員會績效評估，並向本公司申報績效評估結果。

對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評
估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司
需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適當之
評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

上市公司董事會應依公開發行公司董事會議事辦法指定辦理議事事務單位
。
上市公司應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公
司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高
主管。
上市公司設置公司治理主管，應依本要點規定辦理，但主管機關法令另有
規定者，從其規定。

公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機
構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、會計、股務或
第二十一條所訂公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。
證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司，其有關公司治理主管公
開發行公司相關經驗，得以實收資本額達新臺幣五千萬元以上之外國企業
相關經驗取代之。

上市公司違反第六條、第八條第一項、第三項、第九條第一項、第十條、
第十二條、第十四條第三項、第十五條第二至三項、第十六條至第十八條
、第二十條第二項或第二十一條至第二十五條規定者，本公司得處以新臺
幣三萬元之違約金，並限其於本公司指定時限內改正之，未依限改正者，
每逾一營業日得處以新臺幣一萬元之違約金，至改正為止。但個案情節出
於故意或重大缺失、或對股東權益或證券價格具重大影響者，本公司得處
以新臺幣五萬元以上五百萬元以下之違約金，並得請上市公司議處相關失
職人員。