臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing the Particulars to be Recorded in Prospectuses for Initial Securities Listing Applications
公開說明書之封面部分(補充公開說明書記載事項準則第三條之規定): 一、發行公司以科技事業或文化創意事業申請股票上市者,其公開說明書 之封面,應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第五條(或 第二十八條之一第二項)之規定申請股票上市之公司,屬於科技事業 或文化創意事業,所營業務具有相當之風險性,請投資人特別注意」 等字句。 二、發行公司初次以上市審查準則第六條之規定申請上市者,其公開說明 書之封面,應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第六條之 規定申請股票上市之公司,屬於國家經濟建設之重大事業,並未被要 求獲利能力之上市條件,請投資人特別注意」等字句。 三、發行公司係依資訊軟體業之規定申請上市者,其公開說明書之封面, 應以顯著之字體註明「本公司係依資訊軟體業之規定申請股票上市之 公司,以資訊軟體為業務,請投資人特別注意」等字句。 四、發行公司係以投資控股或金融控股公司型態申請上市者,其公開說明 書之封面,應以顯著之字體著明「本公司係以投資控股或金融控股公 司方式申請股票上市之公司,以控股為業務,請投資人特別注意」等 字句。 五、發行公司初次以上市審查準則第六條之一規定申請上市者,其公開說 明書之封面,應以顯著之字體註明該公司所取得特許權合約之存續期 間,及「本公司係依上市審查準則第六條之一規定申請股票上市之司 ,屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業,並未被要求獲利 能力之上市條件,請投資人特別注意」等字句。 六、發行公司以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理初次上市前之公開 銷售者,應以顯著之字體註明「本公開說明書,適用於初次申請有價 證券上市,並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之 公開銷售」等字句。 七、發行公司以已募集發行之股票作為主辦證券承銷商之過額配售者,其 公開說明書之封面,應以顯著之字體註明「初次上市承銷案件,掛牌 後首五個交易日應無漲跌幅限制,投資人應注意交易之風險。」等字 句。 八、外國發行公司申請股票第一上市者,其公開說明書之封面,應以顯著 之字體註明「本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內,繼續委 任主辦證券承銷商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易 所章則暨公告事項及上市契約」等字句。 九、外國發行公司應於公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票為 上市買賣相關費用,應包括之項目如下: (一)承銷費用,敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。 (二)上市審查費。 (三)其他費用,包括會計師、律師及印刷等其他費用,但無需逐項敘明 。
特別記載事項部分(補充公開說明書記載事項準則第三十一條之規定): 一、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會 計師進行專業審查取具之報告書。 二、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形(增列附表A)。 三、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或 承諾無非常規交易情事:無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後 有往來時必無非常規交易(公營事業不適用)。 四、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大 量現金增資發行新股,及是否產生相當效益之評估。 五、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。 六、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。 七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列下列事項 : (一)政府授與特許權之過程及與計劃相之法令規範。 (二)計劃相關重要合約內容摘要。 (三)主要股東及經營者簡介及分工暨其具備完成特許合約所需之技術能 力、財力及其他必要之能力之相關證明。 (四)其他足以影響個案工程完工、營運之特殊事項。 八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露下列資訊( 公營事業不適用): (一)上市後之經營策略(包括未來五年內之土地取得策略及營運計劃) 。 (二)過去三年度及截至本年度興建個案之相關資料,包括個案名稱、位 址、基地面積、承包性質、開工日、完工日(或預計完工日)、樓 層數、戶數、總地板面積、保留自用金額(成本)、可售金額、營 業毛利(或預計營業毛利)、已售金額、已售戶數、工程進度、合 建、自建或其他興建方式。 (三)未興建之已取得土地及規劃完成之個案資料,包括個案名稱、位址 基地面積、合建、自建或其他興建方式、預計開工日、預計完工日 、預計興建樓層數、預計興建戶數、預計總地板面積、預計保留自 用金額(成本)、預計銷售金額、預計營業毛利、公告現值、目前 用途。 (四)截至本年度止,已完工但尚未出售之存貨餘額,預計於申請上市日 屬會計年度及其次一會計年度之銷售情形之淨值占總資產比率。 (五)承銷商評估(一)、(三)之可行性及(四)之達成可能性。 (六)承銷商評估最近五個會計年度及申請會計年度購進土地或未完工程 或建物,其來源是否無異常。 (七)有同條第一項第六款之情形者,應列示計算結果及對獲利能力標準 之影響。 九、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事 者,應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會 。 十、本國發行公司為普通申請公司債上市者,應增列下列事項: (一)公司債本金及利息償還之資金來源。 (二)本國發行公司須經信用評等者,應揭露信用評等機構所出具之評等 報告,內容包括評等等級、評等結果之理由、意義及評等展望等。 十一、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式。 其至少應揭露下列事項: (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市 場法、成本法及收益法之比較。 (二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較 情形。 (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者, 應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。 (四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。 (五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意 見。 十二、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價 為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆 至之員工認股權憑證採內含價值法,於申請公司股票上市後對財務 報表可能之影響。 十三、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。