臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing the Particulars to be Recorded in Prospectuses for Initial Securities Listing Applications
公開說明書之封面部分（補充公開說明書記載事項準則第三條之規定）： 一、發行公司初次以上市審查準則第四條第二項或第三項或第二十八條之 一第五項或第六項之規定申請上市者，其公開說明書之封面，應以顯 著之字體註明「本公司係依上市審查準則第四條第二項（或同條第三 項或第二十八條之一第五項或第六項）之規定申請股票上市之公司， 並未被要求獲利能力之上市條件，請投資人特別注意」等字句。 二、發行公司以科技事業或文化創意事業申請股票上市者，其公開說明書 之封面，應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第五條（或 第二十八條之一第二項）之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業 或文化創意事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意」 等字句。 三、發行公司初次以上市審查準則第六條之規定申請上市者，其公開說明 書之封面，應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第六條之 規定申請股票上市之公司，屬於國家經濟建設之重大事業，並未被要 求獲利能力之上市條件，請投資人特別注意」等字句。 四、發行公司係依資訊軟體業之規定申請上市者，其公開說明書之封面， 應以顯著之字體註明「本公司係依資訊軟體業之規定申請股票上市之 公司，以資訊軟體為業務，請投資人特別注意」等字句。 五、發行公司以投資控股或金融控股型態申請上市者，其公開說明書之封 面，應以顯著之字體註明「本公司係以投資控股或金融控股方式申請 股票上市之公司，以控股或投資為業務，請投資人特別注意」等字句 。 六、發行公司以創業投資公司申請上市者，其公開說明書之封面，應以顯 著之字體註明「本公司係以創業投資方式申請股票上市之公司，投資 標的具有開發時程長，投入經費高且未保證一定成功之特性，請投資 人特別注意」等字句。 七、發行公司初次以上市審查準則第六條之一規定申請上市者，其公開說 明書之封面，應以顯著之字體註明該公司所取得特許權合約之存續期 間，及「本公司係依上市審查準則第六條之一規定申請股票上市之公 司，屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業，並未被要求獲 利能力之上市條件，請投資人特別注意」等字句。 八、發行公司以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理初次上市前之公開 銷售者，應以顯著之字體註明「本公開說明書，適用於初次申請有價 證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之 公開銷售」等字句。 九、發行公司以已募集發行之股票作為主辦證券承銷商之過額配售者，其 公開說明書之封面，應以顯著之字體註明「初次上市承銷案件，掛牌 後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。」等字 句。 十、外國發行公司申請股票第一上市者，其公開說明書之封面，應以顯著 之字體註明「本公司於掛牌上市年度及其後三個會計年度內，繼續委 任主辦證券承銷商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易 所章則暨公告事項及上市契約」等字句。 十一、本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，其公開 說明書之封面，應以顯著之字體註明以下字句： （一）「本公司係依上市審查準則第二十九條第一項（或同條第二項） 之規定申請股票在創新板上市之公司，並未被要求獲利之上市條 件，且所營業務具有相當之風險性，僅限符合資格之合格投資人 買賣，請投資人特別注意」。 （二）「本公司於掛牌上市年度及其後三個會計年度內，繼續委任主辦 證券承銷商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所 章則暨公告事項及上市契約等規章規範；如上市掛牌期間發生與 主辦證券承銷商終止委任關係時，應於終止委任生效日起一個月 內委任其他證券承銷商繼任」。 十二、外國發行公司應於公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票 為上市買賣相關費用，應包括之項目如下： （一）承銷費用，敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。 （二）上市審查費。 （三）其他費用，包括會計師、律師及印刷等其他費用，但無需逐項敘 明。
風險評估事項（補充公開說明書記載事項準則第九條之規定）： 一、發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內，其子公司符合 會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會計師受託查核簽 證金融機構財務報表相關規定第五條規定之重要子公司標準之一者， 應增列該子公司之風險事項說明。 二、外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總 體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我 國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應措 施。 三、本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，應增列敘 明擁有之關鍵核心技術，及創新能力或創新經營模式，及因重大技術 、產品、政策、經營模式變化、核心技術人員變動等可能導致之風險 ，並說明所採行之因應措施。 四、發行公司以創業投資公司申請上市者，應增列敘明其投資標的中未上 市櫃公司之公允價值欠缺透明度、其投資標的組合可能產生重大變動 等風險事項及因應措施。
公司之經營部分（補充公開說明書記載事項準則第十九條之規定）： 一、以上市審查準則第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第 六項申請上市者，應增列營運模式及其風險、未來發展計畫。 二、以科技事業申請股票上市者，應增列下列事項： （一）市場及產銷部分，應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫 ，內容包括： 1.產品生產開發技術之層次、來源、確保（專利權及所受法律保護 狀況）與提升。 2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研 究發展計劃。 （二）如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列 其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國 從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫 療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產 品及相關技術服務之營業額，研究發展費用所占該公司總營業額之 比例情形。 （三）公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業 ，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併 者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之 營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展 費用占公司該年度總營業額之比例情形。 （四）最近二年度從業員工人數部分，增列經理人技術及研究發展人員暨 其他員工之流動情形。 三、申請以資訊軟體業之規定上市者，應增列下列事項： 除比照前款第一目及第四目內容予以刊載外，另增列未來獲利穩定性 與成長性、最近五年及未來五年計畫之研究項目、研發經費與業務發 展計畫。 四、申請以投資控股或金融控股型態上市者，除應說明該申請公司之經營 或投資決策外，尚應分別就各被控股公司、子公司之市場及產銷狀況 ，逐一說明其營運與獲利情形。 五、申請以創業投資公司型態上市者，應說明該申請公司之經營或投資決 策（須包括投資標的之方針、策略、範圍、地區、決策過程及行使表 決權之處理原則及方法），並應就各被投資公司之市場及產銷狀況， 逐一說明其營運與獲利情形。 六、申請以上市審查準則第六條之一規定上市者，除應說明公司之營運概 況及營運計畫外，應增列下列事項： （一）工程興建計畫及可行性分析。 （二）興建期財務計畫（包括現金流量預測、增資、減資、借款及還款之 計畫）。 （三）興建期風險管理計畫。 （四）營運計畫及相關假設。 （五）營運期財務計畫（包括營運期間首五年度營收、營運成本及獲利之 預測及預估財務報告、增資、減資、借款及還款之計畫）。但公司 申請上市時，已開始營運者，不適用之。 七、本國發行公司或外國發行人初次申請股票在創新板上市者，應增列下 列事項： （一）市場及產銷部分，應增列產品核心技術分析暨持續發展之研究發展 計畫，內容包括： 1.產品生產開發技術之層次、來源、確保（專利權及所受法律保護 狀況）與提升。 2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研 究發展計劃。 （二）如係屬生技醫療業者，應增列其核心產品之臨床實驗進度資訊。 （三）最近二年度從業員工人數部分，增列經理人、技術及研究發展人員 暨其他員工之流動情形。 八、發行公司應增列刊載下列事項： （一）有無因應景氣變動之能力。 （二）發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之關係人間交 易事項是否合理（公營事業依審計法規辦理者不適用）。