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第 4 條
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公開發行公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並經董
事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見
連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；修正時，亦同。
公開發行公司設置獨立董事者，依前項規定將內部控制制度提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。
公開發行公司設置審計委員會者，訂定或修正內部控制制度，應經審計委
員會同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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第 6 條
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公開發行公司之內部控制制度應包括下列組成要素：
一、控制環境：係公司設計及執行內部控制制度之基礎。控制環境包括公
司之誠信與道德價值、董事會及監察人治理監督責任、組織結構、權
責分派、人力資源政策、績效衡量及獎懲等。董事會與經理人應建立
內部行為準則，包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。
二、風險評估：風險評估之先決條件為確立各項目標，並與公司不同層級
單位相連結，同時需考慮公司目標之適合性。管理階層應考量公司外
部環境與商業模式改變之影響，以及可能發生之舞弊情事。其評估結
果，可協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。
三、控制作業：係指公司依據風險評估結果，採用適當政策與程序之行動
，將風險控制在可承受範圍之內。控制作業之執行應包括公司所有層
級、業務流程內之各個階段、所有科技環境等範圍及對子公司之監督
與管理。
四、資訊與溝通：係指公司蒐集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具
品質之資訊，以支持內部控制其他組成要素之持續運作，並確保資訊
在公司內部，及公司與外部之間皆能進行有效溝通。內部控制制度須
具備產生規劃、執行、監督等所需資訊及提供資訊需求者適時取得資
訊之機制。
五、監督作業：係指公司進行持續性評估、個別評估或兩者併行，以確定
內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作。持續性評估係
指不同層級營運過程中之例行評估；個別評估係由內部稽核人員、監
察人或董事會等其他人員進行評估。對於所發現之內部控制制度缺失
，應向適當層級之管理階層、董事會及監察人溝通，並及時改善。
公開發行公司於設計及執行，或自行評估，或會計師受託專案審查公司內
部控制制度時，應綜合考量前項所列各組成要素，其判斷項目除金融監督
管理委員會（以下簡稱本會）所定者外，依實際需要得自行增列必要之項
目。
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第 15 條
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公開發行公司應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底
前交付各監察人查閱。
公開發行公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞
時，應立即作成報告陳核，並通知各監察人。
公開發行公司設有獨立董事，於依前二項規定辦理時，應一併交付或通知
獨立董事。
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第 16 條
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公開發行公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，
確實執行其職務，並盡專業上應有之注意，除定期向各監察人報告稽核業
務外，稽核主管並應列席董事會報告。
內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則，並不得有下列情事：
一、明知公司之營運活動、報導及相關法令規章遵循情況有直接損害利害
關係人之情事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露。
二、因職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情事。
三、逾越稽核職權範圍以外之行為或有其他不正當情事，意圖為自己或第
三人之利益，違背其職務之行為或侵占公司資產。
四、對於以前曾服務之部門，於一年內進行稽核作業。
五、與自身有利害關係或利益衝突案件未予迴避。
六、未配合辦理本會指示查核事項或提供相關資料。
七、直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形
式之不正當利益。
八、其他違反法令或經本會規定不得為之行為。
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第 39 條
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公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理，至少應包括下列控制作
業：
一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構，包括子公司董事、監
察人及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等
事項。
二、公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策與指導原則
，俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫、風險管理之政策及程
序。
三、公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、
存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。
四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項，包括事業計
畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書
保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要契約、重
大財產變動及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估
計值變動之流程管理等之政策及程序。
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