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第 6 條
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發行人申報或申請募集與發行有價證券，有下列情形之一者，應分別委請
主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依本會規定分別提出評
估報告及法律意見書：
一 股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公開發行公司 (
以下簡稱上市或上櫃公司) 辦理現金發行新股或合併發行新股者。
二 股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公開發行公司
(以下簡稱未上市或未上櫃公司) 辦理現金發行新股，依第十八條規
定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
三 募集設立者。
四 發行公司債有對外公開承銷者。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評
等報告者，得免委請主辦證券承銷商評估。
前二項規定之法律意見書及評估報告或評等報告應刊載於公開說明書
中。
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第 7 條
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發行人申報或申請募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回
或不核准其案件：
一 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二 簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
當表達者。
三 發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司
章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四 律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
發行者。
五 證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
畫之可行性、必要性及合理性者。
六 經本會退回、不予核准、撤銷或自行撤回其申報或申請案件，發行人
自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七 經本會發現有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
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第 8 條
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發行人辦理第六條第一項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得
退回或不核准其案件：
一 申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得
股份有違反本法第四十三條之一者。
二 上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。
三 本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四 前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善
者：
(一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
(二) 無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。
(三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
(四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
(五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請
) 時已逾三年者，不在此限。
五 本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：
(一) 本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可
能產生效益等) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會
討論並決議通過者。
(二) 本次計畫未列入或揭露於申報(請)年度首次公開財務預測者。但已
於提出申報 (請) 日前一季適時辦理財務預測更新 (正) 並揭露本
次計畫相關資訊者，不在此限。
(三) 本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行
債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限
。
六 以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有第
七條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證
會計師出具無保留意見者。
七 非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，
迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
八 有重大非常規交易，迄未改善者。
九 發行人大量持有下列資產，而辦理現金增資或發行公司債者：
(一) 現金、約當現金及短期投資。但前各次資金募集計畫尚未支用款項
全數存放於前揭科目者，其預計於一年內依計畫支用部分得予扣除
。
(二) 長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司
，發行人對其轉投資之金額 (含預付股款) 、貸款及為被投資公司
借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創
業投資公司者，不在此限。
(三) 長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額
。
(四) 非因業務關係資金貸與他人者，其貸予金額。
(五) 閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用本款第一目、第三目規
定。發行人若屬保險事業，得不適用本款第一目、第三目、第五目之
規定。
一○ 本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為
主要業務之公司或籌設證券服務事業者。
一一 不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
一二 簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否
允當表達者。
一三 會計制度、內部控制制度或內部稽核作業未有效執行者。
一四 申報或申請日前三個月，其股價變化異常者。
一五 公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股
尚未補足者。
一六 發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。
一七 發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
一八 因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
者。
一九 提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
供擔保者，不在此限。
二○ 違反本會上市上櫃公司合併應注意事項情節重大，而辦理合併發行
新股者。
二一 其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司係指發
行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司最
近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有價證
券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或損益
占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人若依租稅法令規定而有辦理小額資金募集之必要者，得不受第一項
第九款之限制。
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第 9 條
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發行人募集與發行有價證券，經申報生效或申請核准後，應依照下列規定
辦理：
一 於申報生效或申請核准通知到達之日起三十日內，依公司法第二百五
十二條或第二百七十三條規定辦理，並報本會備查。
二 依本會規定須委託金融機構代收價款，存儲於發行人所開立之專戶內
者，專戶存儲行庫應俟收足價款後，始可撥付發行人動支，並同時檢
附存款證明報本會備查，並應副本抄送證券交易所及證券櫃檯買賣中
心。
三 於經濟部核准公司設立、發行新股變更登記執照送達公司之日起三十
日內，依「公司發行股票及公司債券簽證規則」辦理簽證，對認股人
或應募人交付有價證券，並應於交付前公告之。
四 辦理現金增資或發行公司債者，在其現金增資或發行公司債運用計畫
完成前，應於年報中揭露計畫執行進度，並於計畫完成時報本會備查
。
五 上市、上櫃公司應於每季結束後十日內，將「公開發行公司現金增資
或發行公司債計畫及資金運用情形季報表」輸入「股市觀測站或網際
網路資訊系統」。
六 上市、上櫃公司募集之資金，經本會限制專款專用者，應按季洽請原
主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見
，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入「股市觀測站或網際網路
資訊系統」。
七 現金增資或發行公司債計畫有重大變更時，應依規定公告、報本會備
查，並提報股東會追認，上市、上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結
束後十日內，洽請原主辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之
合理性出具評估意見，併同第五款資訊輸入「股市觀測站或網際網路
資訊系統」。
發行人總括申報發行公司債，於預定發行期間內，申報事項如有變更，應
即向本會申請變更並公告。
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第 12 條
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發行人辦理下列各款案件，須依案件性質分別檢具各項申請書 (附表一至
附表四) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，申請經本會核准後，始
得為之：
一 募集設立者。
二 上市公司、上櫃公司辦理減少資本者。
三 辦理第六條第一項第一款及第二款之案件，有下列各款情事之一者：
(一) 前次因辦理第六條第一項各款規定之案件，曾經本會退回、不予核
准或撤銷者。
(二) 發行人申請年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法
第一百七十一條至第一百七十八條處分達三次以上者。
(三) 申請年度及前二年度因公開之財務預測經本會糾正達二次，或任一
年度更正 (新) 財務預測超過二次者。
(四) 發行人最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報
告顯示每股淨值低於面額者，但股票經申請為櫃檯買賣第二類股票
(以下簡稱第二類股票) 者，不在此限。
(五) 發行人涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除者。
(六) 申請年度及前二年度發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營
業、研發成果移轉予他公司者。但移轉項目之營業收入、資產及累
計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入、資
產總額及同期間研發費用之百分之十者，不在此限。
(七) 前次辦理現金增資或發行新股參與存託機構發行海外存託憑證之資
金用途為償還債務，其最近年度財務報告負債總額較該次募集資金
收足款項時點之前一年度之財務報告負債總額減少數低於原預計債
務減少數之百分之五十，且營業收入增加數未達百分之二十者。但
前次募集資金收足款項時點距申請時已逾三年者，不在此限。
(八) 前次辦理第六條第一項各款之案件或發行新股參與存託機構發行海
外存託憑證之資金用途為充實營運資金，且最近年度財務報告每股
盈餘較該次募集資金收足款項時點之前一年度之財務報告追溯調整
後之每股盈餘降低者。但前次募集資金收足款項時點距申請時已逾
三年者或最近年度財務報告每股盈餘達一元以上者，不在此限。
(九) 申請年度及前二年度經營權發生重大變動且有下列情形之一者：
1 所檢送之財務報告或財務預測顯示來自新增營業項目之營業收入
或營業利益占各該年度同一項目達百分之五十以上者。
2 所檢送之財務報告或財務預測顯示取得在建或已完工之營建個案
，且來自該營建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目
之百分之三十者。
3 所檢送之財務報告或財務預測顯示受讓他公司部分營業、研發成
果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該
年度同一項目之百分之三十者。
發行人所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾
期未完成補正者，得退回其申請案件。
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第 16 條
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上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司
辦理下列案件，且未經依本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣
，應提撥發行新股總額之百分之十，以時價對外公開發行，不受公司法第
二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股東會另有較高
比率之決議者，從其決議：
一 現金增資發行普通股。
二 現金增資發行特別股，且其發行條件載明該次發行之特別股將申請上
市或在證券商營業處所買賣。
上市、上櫃公司於現金發行新股時，除應依前項規定提撥發行新股總額之
比率對外公開發行者外，應依公司法第二百六十七條第三項規定辦理。
依第一項提撥以時價對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有
股東認購之價格，應與對外公開發行之價格相同。
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第 17 條
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上市或上櫃公司於現金發行新股時，除本會另有規定者外，應由證券承銷
商評估其申報或申請年度財務預測及次年度股利發放計畫之可行性，並說
明其發行價格訂定方式及依據。但申報或申請時已逾營業年度終結九個月
者，應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測，應依本會發布之「公開發行公司財務預測資訊公開體系
實施要點」、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計
原則及一般公認審計準則編製、核閱。
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第 18 條
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未上市或未上櫃公司，其持股一千股以上之記名股東人數未達三百人；或
未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者，於現金發行新股時，除
有下列情形之一者外，應提撥發行新股總額之百分之十，對外公開發行，
不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。但股
東會另有較高比率之決議者，從其決議：
一 首次辦理公開發行者。
二 自設立登記後，未逾五個完整會計年度者。
三 獲利能力未達股票上市標準者。
四 依百分之十之提撥比率或股東會決議之比率計算，對外公開發行之股
數未達五十萬股者。
五 其他本會認為無須或不適宜對外公開發行者。
屬國家重大經濟事業且經目的事業主管機關認定並出具一定證明者，得不
受前項第一款至第三款之限制。
依第一項對外公開發行時，同次發行由公司員、工承購或原有股東認購之
價格，應與對外公開發行之價格相同。
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第 20 條
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公開發行公司辦理發行公司債案件，應依下列規定，檢附經本會核准或認
可之信用評等機構出具之信用評等報告：
一 發行無擔保公司債時，該發行標的之評等報告。
二 發行以資產為擔保品之有擔保公司債時，該發行標的之評等報告。
三 發行經金融機構保證之有擔保公司債，該金融機構最近一年之評等報
告。
前項第二款及第三款，自中華民國九十年七月一日施行。
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第 25 條
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公開發行公司得發行以其持有期限五年以上之其他上市或依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具「發行交換公司債申報書」 (附表十
六) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為
之。
公開發行公司依前項規定提出申報，於本會受理發行交換公司債申報書之
日起屆滿十二個營業日生效，並準用第二十一條第三項、第四項之規定。
但最近一年內發行人或所發行之公司債經本會認可之信用評等機構評等者
，申報生效期間縮短為七個營業日。
發行交換公司債時，應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項：
一 準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十四
款及第十七款。
二 請求交換之程序及給付方式。
三 交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式，除法令另有規定外，應委託台灣證券集中保管股份有
限公司辦理集中保管，且於保管期間，交換標的不得辦理質押亦不得領回
。
交換公司債持有人請求交換者，應填具交換請求書，並檢同債券向發行公
司或其代理機構提出，於送達時生交換之效力；公司或其代理機構於受理
交換之請求後，應於次一營業日發給交換標的股票，惟交換後產生不足一
仟股之零股，得於五個營業日內完成交付。
發行人申報發行交換公司債者，準用第三十條、第三十一條、第三十二條
第一項、第三十五條及第三十七條之規定。
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第 26 條
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上市公司或股票已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所
買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司
得發行轉換公司債。
發行轉換公司債且有第十二條第一項第三款情事之一者，應檢具「發行轉
換公司債申請書」 (附表十七) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，
申請經本會核准後，始得為之。
前項所提出申請書件不完備或應記載事項不充分，經本會限期補正，逾期
未完成補正者，得退回其申請案件。
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第 27 條
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發行轉換公司債除依前條規定辦理者外，應檢具「發行轉換公司債申報書
」(附表十八)，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後
，始得為之。
依前項規定提出申報者，於本會受理發行轉換公司債申報書之日起屆滿十
二個營業日生效，並準用第二十一條第三項及第四項之規定。但最近一年
內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機構評等者，申
報生效期間縮短為七個營業日。
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第 28 條
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發行轉換公司債時，應由證券承銷商評估發行人申報或申請年度之財務預
測及次年度之股利發放計畫之可行性。但申報或申請時已逾年度終結九個
月者，應對次一年度之財務預測一併評估。
前項之財務預測，應依本會發布之「公開發行公司財務預測資訊公開體系
實施要點」、財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之一般公認會計
原則及一般公認審計準則編製、核閱。
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第 44 條
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本準則自發布日施行。
本準則修正條文除已另定施行日期者外，自發布日起施行。
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