第 7 條
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發行人申報或申請募集與發行有價證券,有下列情形之一者,本會得退回
或不核准其案件:
一 簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二 簽證會計師出具保留意見之查核報告,其保留意見影響財務報告之允
當表達者。
三 發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表,顯示有違反法令或公司
章程,致影響有價證券之募集與發行者。
四 律師出具之法律意見書,表示有違反法令,致影響有價證券之募集與
發行者。
五 證券承銷商出具之評估報告,未明確表示本次募集與發行有價證券計
畫之可行性、必要性及合理性者。
六 經本會退回、不予核准、撤銷或自行撤回其申報或申請案件,發行人
自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七 經本會發現有違反法令,致影響有價證券之募集與發行者。
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第 13 條
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發行人辦理募集與發行股票除依前條規定辦理者外,須依案件性質分別檢
具各項申報書,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後
,始得為之。
發行人依前項規定提出申報,於本會受理發行新股申報書 (附表五至附表
六) 之日起屆滿十二個營業日生效。但辦理下列案件或於最近一年內發行
人取具經本會核准或認可之信用評等機構評等報告者,申報生效期間縮短
為七個營業日:
一 以盈餘、資本公積轉作資本者 (附表七) 。
二 未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免依規定提撥發行新股總
額之一定比率對外公開發行者 (附表八) 。
三 未上市或未上櫃公司辦理減少資本者。 (附表九) 。
四 未上市或未上櫃公司辦理合併發行新股者 (附表十) 。
發行人依本法第四十二條第一項及公司法第一百五十六條第四項規定首次
辦理公開發行者,須檢具申報書 (附表十一) ,載明應記載事項,連同應
檢附書件,向本會提出申報,於本會受理申報書之日起屆滿十二個營業日
生效。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分或有第五條規定之情
事,於未經本會通知停止其申報生效前,自行完成補正者,自完成補正日
起屆滿第二項及第三項規定之申報生效期間生效。
發行人申報現金發行新股,因變更發行價格,於申報生效前檢齊修正後相
關資料,向本會申報者,仍依第二項規定之申報生效期間生效,不適用前
項規定。
附表五
發行新股申報書 (現金增資發行新股提撥一定比例對外公開發行者適用;
屆滿 個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬發行新股,爰依公司法第二百六十八條、證券交易法第二
十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條之規定,填
具左列事項,連同附件,向貴會申報發行新股,並請於生效後通知
本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───┬─────┬───────┬────┐
│公 司 名 稱│ │ │公司設立日期及│ │
│ │ │ │統 一 編 號│ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│ │章程修│ │發 行 新 股│ │
│ │正 前│ │ │ │
│原定股份總數及├───┼─────┤ │ │
│金 額│章程修│ │ (普通或特別) │ │
│ │正 後│ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│已發行股份總數│ │ │之 股 數│ │
│及 金 額│ │ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│承 銷 商 名 稱│ │ │及 金 額│ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│承 銷 股 數 及│ │ │發 行 新 股│ │
│承 銷 比 例│ │ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│承 銷 方 式│ │ │之 發 行 條 件│ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│現金發行新股每│決 定│ │ │ │
│ │方 式│ │(含新舊股權利 │ │
│ ├───┼─────┤ │ │
│ │暫 定│ │ │ │
│股 發 行 價 格│價 格│ │義務是否相同) │ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│現金發行新股之│ │ │代收股款之金融│ │
│計 畫 用 途│ │ │機構名稱及地址│ │
├─┬─────┴───┴─────┴───────┴────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 證券承銷商與發行公司間無「證券商管理規則」第二十三條│
│ │ 之二各款情事之聲明。 │
│ │三 最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等│
│ │ 報告 (無則免附) 。 │
│ │四 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │五 律師依本會規定出具之法律意見書及檢查表。 │
│ │六 證券交易法第三十條規定之公開說明書。 │
│ │七 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目│
│ │ 明細表及其重要查核說明。 (申請日期已逾年度開始六個月│
│ │ 者,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要│
│ │ 會計科目明細表及其重要查核說明。) │
│ │八 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │九 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) │
│ │一○ 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一一 現金發行新股案件之資金用途應經目的事業主管機關同意│
│ │ 者 (如用於擴建、新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊│
│ │ 換新,或用於海外投資等) ,或證券、證券服務、期貨、│
│ │ 金融、保險事業申請發行新股,應檢送目的事業主管機關│
│ │ 同意函影本。 │
│ │一二 目的事業主管機關所出具屬國家經濟建設重大事業之證明│
│件│ 書件 (無則免附) 。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申請書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表六
合併發行新股申報書 (上市 (櫃) 公司合併發行新股者適用;屆滿 個
營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬合併 股份有限公司,爰依公司法第二百六十八條及證
券交易法第二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三
條之規定,填具左列事項,連同附件,向貴會申報合併發行新股,
並請於生效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───┬─────┬───────┬────┐
│存續公司名稱或│ │ │存續公司設立日│ │
│新設公司名稱 │ │ │期及統一編號 │ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│消滅公司名稱 │ │ │消滅公司設立日│ │
│ │ │ │期及統一編號 │ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│ │章程修│ │發 行 新 股│ │
│ │正 前│ │ │ │
│原定股份總數及├───┼─────┤ │ │
│金 額│章程修│ │ (普通或特別) │ │
│ │正 後│ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│已發行股份總數│ │ │之 股 份 總│ │
│及 金 額│ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │
│ │ │ │數 及 金 額│ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│承銷商名稱 │ │ │發 行 新 股│ │
├───────┼───┼─────┤之 發 行 條 件│ │
│ 承銷股數及 │ │ │ (含新舊股權利│ │
│承 銷 比 例│ │ │義務是否相同) │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│承 銷 方 式│ │ │ │ │
├─┬─────┴───┴─────┴───────┴────┤
│附│一 申請書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 證券承銷商與發行公司間無「證券商管理規則」第二十三條│
│ │ 之二各款情事之聲明。 │
│ │三 最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等│
│ │ 報告 (無則免附) 。 │
│ │四 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │五 律師依本會規定出具之法律意見書及檢查表。 │
│ │六 證券交易法第三十條規定之公開說明書。 │
│ │七 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目│
│ │ 明細表及其重要查核說明。 (申報日期已逾年度開始六個月│
│ │ 者,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要│
│ │ 會計科目明細表及其重要查核說明。) │
│ │八 估算換股比例基準日之擬制性合併資產負債表及該日經會計│
│ │ 師查核簽證或核閱之合併雙方財務報告。 │
│ │九 會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書。 │
│ │一○ 合併雙方最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控│
│ │ 制改進建議書副本。 │
│ │一一 依公司法第三百十七條之規定製作之合併契約。 │
│ │一二 依公司法第七十三條之規定辦理之債權催告之證明文件。│
│ │一三 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或│
│ │ 證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見│
│ │ 。 (無則免附) │
│ │一四 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一五 臺灣證券交易所股份有限公司對是否符合該公司營業細則│
│ │ 第五十一條規定之意見。 (非上市公司免附) │
│ │一六 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對是否符合該中心證│
│ │ 券商營業處所買賣有價證券業務規則第十六條規定之意見│
│ │ 。 (非上櫃公司免附) │
│ │一七 依公平交易法規定,事業結合應經其中央主管機關許可者│
│ │ ,其許可函影本。 (無則免附) │
│ │一八 證券、證券服務、期貨、金融、保險事業申報發行新股,│
│件│ 應檢送目的事業主管機關同意函影本。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申請書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表七
發行新股申報書 (盈餘、資本公積增資案適用;屆滿七個營業日申報生效
)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬發行新股,爰依公司法第 條 (請註明係依據第二百四
十條或第二百四十一條) 、證券交易法第二十二條及發行人募集與
發行有價證券處理準則第十三條之規定,填具左列事項,連同附件
,向貴會申報發行新股,並請於生效後通知本公司,俾便辦理變更
登記。
┌───────┬───────┬───────┬──────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期及│ │
│ │ │統 一 編 號│ │
├───────┼───┬───┼───────┼───┬──┤
│原定股份總數及│章程修│ │發 行 新 股│盈餘轉│ │
│ │正 前│ │ │作資本│ │
│ │ │ │(普通或特別) ├───┼──┤
│金 額│ │ │之 股 數│資本公│ │
│ ├───┼───┤及 金 額│積撥充│ │
│ │章程修│ │ │資 本│ │
│ │正 後│ │ ├───┼──┤
│ │ │ │ │合 計│ │
├───────┼───┴───┼───────┼───┴──┤
│已發行股份總數│ │發 行 新 股│ │
│及 金 額│ │之發行條件 (含│ │
│ │ │新舊股權利義務│ │
│ │ │是否相同) │ │
├─┬─────┴───────┴───────┴──────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │三 發行人依本會規定填報經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │四 最近年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。 │
│ │五 發行新股決議錄。 │
│ │六 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │七 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示意見。 (無│
│ │ 則免附) 。 │
│ │八 經濟部公司執照之影本。 │
│ │九 金融、保險事業申報發行新股,應檢送目的事業主管機關同│
│件│ 意函影本。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申請書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表八:
發行新股申報書 (未上市 (櫃) 公司現金增資發行新股免提撥對外公開發
行案件適用;屆滿七個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬發行新股,爰依公司第二百六十八條、證券交易法第二十
二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條之規定,填具
左列事項,連同附件,向貴會申報發行新股,並請於生效後通知本
公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬─────────┬───────┬────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期及│ │
│ │ │統 一 編 號│ │
├───────┼─────┬───┼───────┼────┤
│原定股份總數及│章程修正前│ │發行新股 (普通│ │
│ ├─────┼───┤或特別) 之股數│ │
│金 額│章程修正後│ │及金額 │ │
├───────┼─────┴───┼───────┼────┤
│已發行股份總數│ │發 行 新 股│ │
│及 金 額│ │ │ │
├───────┼─────────┤之 發 行 條 件│ │
│現金發行新股每│ │ │ │
│股 發 行 價 格│ │ (含新舊股權利│ │
├───────┼─────────┤ │ │
│現金發行新股之│ │義務是否相同) │ │
│計 畫 用 途│ │ │ │
├─┬─────┴─────────┴───────┴────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │三 發行人依本會規定填報經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │四 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。 (│
│ │ 申報日期已逾年度開始六個月者,應加送上半年度經會計師│
│ │ 查核簽證之財務報告及查核報告書。) │
│ │五 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │六 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 │
│ │ 無則免附) │
│ │七 發行新股決議錄。 │
│ │八 經濟部公司執照之影本。 │
│ │九 現金發行新股案件之資金用途應經目的事業主管機關同意者│
│ │ (如用於擴建、新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊換新│
│ │ ,或用於海外投資等) ,或證券、證券服務、期貨、金融、│
│ │ 保險事業申報發行新股,應檢送目的事業主管機關同意函影│
│ │ 本。 │
│ │一○ 報備股票、管理股票公司以現金增資發行新股者,證券交│
│件│ 易法第三十條規定之公開說明書。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表九
減少資本申報書 (除報備、管理股票公司外之未上市 (櫃) 公司減資適用
;屆滿七個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬減少資本銷除股份,爰依公司法第一百六十八條、證券交
易法第二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條之
規定,開具左列事項,連同附件,向 貴會申報減少資本,並請於
生效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬─────────┬───────┬────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期及│ │
│ │ │統 一 編 號│ │
├───────┼─────┬───┼───────┼────┤
│原定股份總數及│章程修正前│ │本 次 銷 除│ │
│ ├─────┼───┤ │ │
│金 額│章程修正後│ │股 份 辦 法│ │
├───────┼─────┴───┼───────┼────┤
│已發行股份總數│ │減少股份總額 │ │
│及 金 額│ │ │ │
├─┬─────┴─────────┴───────┴────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │三 發行人依本會規定填報及經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │四 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。 (│
│ │ 申報日期已逾年度開始六個月者,應加送上半年度經會計師│
│ │ 查核簽證之財務報告及查核報告書) 。 │
│ │五 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │六 減少資本之決議錄。 │
│ │七 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) │
│ │八 經濟部公司執照之影本。 │
│ │九 依公司法第二百八十一條準用第七十三條之規定辦理債權催│
│ │ 告之證明或依公司法第三百零九條第三款規定之法院裁定書│
│件│ 影本。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表十
合併發行新股申報書 (適用未上市 (櫃) 公司合併發行新股案;屆滿七個
營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬合併 股份有限公司,爰依公司法第二百六十八條及證
券交易法第二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三
條之規定,填具左列事項,連同附件,向貴會申報合併發行新股,
並請於生效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───┬─────┬───────┬────┐
│存續公司名稱或│ │ │存續公司設立日│ │
│新設公司名稱 │ │ │期及統一編號 │ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│消滅公司名稱 │ │ │消滅公司設立日│ │
│ │ │ │期及統一編號 │ │
├───────┼───┼─────┼───────┼────┤
│ │章程修│ │發 行 新 股│ │
│ │正 前│ │ │ │
│原定股份總數及├───┼─────┤ │ │
│金 額│章程修│ │ (普通或特別) │ │
│ │正 後│ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│已發行股份總數│ │ │之股份總數 │ │
│及 金 額│ │ │ │ │
├───────┼───┼─────┤ │ │
│發行新股之發行│ │ │及 金 額│ │
│條件 (含新舊股│ │ │ │ │
│權利義務是否相│ │ │ │ │
│同) │ │ │ │ │
├─┬─────┴───┴─────┴───────┴────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │三 發行人依本會規定填報經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │四 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。 (│
│ │ 報日期已逾年度開始六個月者,應加送上半年度經會計師查│
│ │ 核簽證之財務報告書。) │
│ │五 估算換股比例基準日之擬制性合併資產負債表及該日經會計│
│ │ 師查核簽證或核閱之合併雙方財務報告。 │
│ │六 會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書。 │
│ │七 合併雙方最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制│
│ │ 改進建議書副本。 │
│ │八 發行新股決議錄。 │
│ │九 依公司法第三百十七條之規定製作之合併契約。 │
│ │一○ 依公司法第七十三條之規定辦理之債權催告之證明文件。│
│ │一一 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或│
│ │ 或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意│
│ │ 見。 (無則免附) │
│ │一二 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一三 依公平交易法規定,事業結合應經其中央主管機關許可者│
│ │ ,其許可函影本。 (無則免附) │
│ │一四 證券、證券服務、期貨、金融、保險事業申請發行新股,│
│件│ 應檢送目的事業主管機關同意函影本。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 覆 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表十一
補辦公開發行申報書 (屆滿十二個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬補辦公開發行,爰依公司法第一百五十六條、證券交易法
第四十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十三條之規定
,填具左列事項,連同附件,向貴會申報補辦公開發行,並請於生
效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬─────────┬───────┬────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期及│ │
│ │ │統 一 編 號│ │
├───────┼─────────┼───────┼────┤
│ 股份總額及 │ │已發行股份總額│ │
│ 金 額 │ │ │ │
├───────┼─────────┤ │ │
│簽證機關名稱 │ │及 每 股 金 額│ │
├─┬─────┴─────────┴───────┴────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │三 發行人依本會規定填報經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │四 證券交易法第三十條規定之公開說明書。 │
│ │五 最近年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目明│
│ │ 細表及其重要查核說明。 (申報日期已逾年度開始六個月者│
│ │ ,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會│
│ │ 計科目明細表及其重要查核說明。) │
│ │六 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │七 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申請書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) 。 │
│ │八 經濟部公司執照之影本。 │
│ │九 依規定編製之書面會計制度及申報日前一個月內由稅捐機關│
│件│ 出具之有無違章欠稅紀錄證明文件。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
|
第 21 條
|
公開發行公司發行公司債,應檢具「發行公司債申報書」 (附表十二、十
三) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為
之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會受理發行公司債申報書之日起
屆滿十二個營業日生效。
但有下列情形之一者,申報生效期間縮短為七個營業日:
一 發行公司債未對外公開銷售者。
二 最近一年內發行人或所發行之公司債經本會核准或認可之信用評等機
構評等者。
公開發行公司依前項規定提出申報,準用第十三條第四項、第十四條及第
十五條之規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會申報者,仍依前項規定之申報生效期間生
效。
附表十二
發行公司債申報書 (適用未對外公開銷售者;屆滿七個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬發行公司債,爰依公司法第二百四十八條及證券交易法第
二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第二十一條之規定
,填具左列事項,連同條件,向 貴會申報發行公司債,並請於生
效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───────┬──────┬───────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期│ │
│ │ │及統一編號 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債總額及債│ │公司債之利率│ │
│券 每 張 金 額│ │ │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債償還方法│ │有無未償還之│ │
│及 期 限│ │公司債及其數│ │
│ │ │額 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債發行價格│ │原定股份總額│ │
│或 最 低 價 格│ │每股金額及已│ │
│ │ │發行股份總額│ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司股東權益減│ │前已發行之公│ │
│除無形資產後之│ │司債有無違約│ │
│餘 額│ │或遲延支付本│ │
│ │ │息情事 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│有擔保者,擔保│ │保證人之名稱│ │
│之 種 類 名 稱│ │及其評等等級│ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│代收款項之金融│ │受託人之名稱│ │
│機構名稱及地址│ │ │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│本公司債評等機│ │承銷或代銷機│ │
│構名稱及其評等│ │構之名稱 │ │
│等 級│ │ │ │
├─┬─────┴───────┴──────┴───────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等│
│ │ 報告 (無則免附) 。 │
│ │三 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │四 發行人依本會規定填報及經會計師複核之案件檢查表。 │
│ │五 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及查核報告書。 (│
│ │ 申報日期已逾年度開始六個月者,應加送上半年度經會計師│
│ │ 查核簽證之財務報告及查核報告書。) │
│ │六 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │七 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) │
│ │八 公司債之發行辦法。 │
│ │九 償還公司債之籌集方法及保管方法。設有償債基金者,償債│
│ │ 基金之籌集及保管方法。 │
│ │一○ 經律師簽證之受託契約書。 │
│ │一一 經律師簽證之設定擔保或保證書。 (無擔保者免附) │
│ │一二 發行公司債之決議錄。 │
│ │一三 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一四 依資金用途應經目的事業主管機關同意者 (如用於擴建、│
│ │ 新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊換新,或用於海外│
│ │ 投資等) ,或證券、證券服務、期貨事業申報發行公司債│
│件│ ,應檢送目的事業主管機關同意函影本。 │
│ │一五 發行有擔保公司債者,應檢送擔保品證明文件或受託銀行│
│ │ 與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約及保證機構最近│
│ │ 一年內信用評等機構所出具之評等報告 (無評等報看免附│
│ │ ) 。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
附表十三
發行公司債申報書 (適用對外公開銷售者;屆滿 個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬發行公司債,爰依公司法第二百四十八條及證券交易法第
二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第二十一條之規定
,填具左列事項,連同附件,向 貴會申報發行公司債,並請於生
效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───────┬──────┬───────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期│ │
│ │ │及統一編號 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債總額及債│ │公司債之利率│ │
│券 每 張 金 額│ │ │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債償還方法│ │有無未償還之│ │
│及 期 限│ │公司債及其數│ │
│ │ │額 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債發行價格│ │原定股份總額│ │
│或 最 低 價 格│ │每股金額及已│ │
│ │ │發行股份總額│ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司股東權益減│ │前已發行之公│ │
│除無形資產後之│ │司債有無違約│ │
│餘 額│ │或延遲支付本│ │
│ │ │息情事 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│有擔保者,擔保│ │保證人之名稱│ │
│ 之種類名稱 │ │及其評等等級│ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│代收款項之金融│ │受託人之名稱│ │
│機構名稱及地址│ │ │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│本公司債評等機│ │承銷或代銷機│ │
│構名稱及其評等│ │構之名稱 │ │
│等 級│ │ │ │
├─┬─────┴───────┴──────┴───────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 證券承銷商與發行公司間無「證券商管理規則」第二十三條│
│ │ 之二各款情事之聲明。 │
│ │三 最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等│
│ │ 報告 (無則免附) 。 │
│ │四 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │五 律師依本會規定出具之法律意見書及檢查表。 │
│ │六 證券交易法第三十條規定之公開說明書。 │
│ │七 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目│
│ │ 明細表及其重要查核說明。 (申報日期已逾年度開始六個月│
│ │ 者,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要│
│ │ 會計科目明細表及其重要查核說明。) │
│ │八 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │九 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) │
│ │一○ 公司債之發行辦法。 │
│ │一一 償還公司債之籌集方法及保管方法。設有償債基金者,償│
│ │ 債基金之籌集及保管方法。 │
│ │一二 經律師簽證之受託契約書。 │
│ │一三 經律師簽證之設定擔保或保證書。 (無擔保者免附) │
│ │一四 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一五 依資金用途應經目的事業主管機關同意者 (如用於擴建、│
│ │ 新建廠房設備,或用於廠房設備之汰舊換新,或用於海外│
│ │ 投資等) ,或證券、證券服務、期貨事業申報發行公司債│
│件│ ,應檢送目的事業主管機關同意函影本。 │
│ │一六 發行有擔保公司債者,應檢送擔保品證明文件或受託銀行│
│ │ 與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約及保證機構最近│
│ │ 一年內信用評等機構所出具之評等報告 (無評等報告者免│
│ │ 附) 。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
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第 22 條
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發行人同時符合下列各款條件,或最近一年內該公司或該公司債經本會核
准或認可之信用評等機構評等達一定等級以上者,得檢具「發行公司債總
括申報書」 (附表十四) ,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會
申報生效,於預定發行期間內發行完成。
一 股票已上市或上櫃且屆滿三年者,但公營事業不在此限。
二 最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
揭露財務業務資訊者。
三 獲利能力符合上市股票之標準者。
四 最近三年內向本會申報或申請募集與發行有價證券,未有經本會予以
退件、不予核准、撤銷或自行撤回之情事者。
五 最近三年內經本會核准或申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均
按預計進度確實執行,且未有重大變更者。
六 所委任之會計師、律師或主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證
券之募集與發行有關業務,經依法處以警告以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用前條第二項、第三項及第四項之規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
附表十四
發行公司債總括申報書 (屆滿 個營業日申報生效)
受文者:財政部證券暨期貨管理委員會
副本抄送:臺灣證券交易所股份有限公司 (含附件一份) 、中華民國證券
商業同業公會 (含附件一份) 、高雄市證券商業同業公會 (含
附件一份) 、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 (
含附件一份) 、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (含附件
一份)
主旨:本公司擬以總括申報方式發行公司債,爰依公司法第二百四十八條
及證券交易法第二十二條及發行人募集與發行有價證券處理準則第
二十二條之規定,填具左列事項,連同附件,向 貴會總括申報
發行公司債,並請於生效後通知本公司,俾便辦理變更登記。
┌───────┬───────┬──────┬───────┐
│公 司 名 稱│ │公司設立日期│ │
│ │ │及統一編號 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債總額及債│ │公司債之利率│ │
│券 每 張 金 額│ │ │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債償還方法│ │有無未償還之│ │
│及 期 限│ │公司債及其數│ │
│ │ │額 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司債發行價格│ │原定股份總額│ │
│或 最 低 價 格│ │每股金額及已│ │
│ │ │發行股份總額│ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│公司股東權益減│ │前已發行之公│ │
│除無形資產後之│ │司債有無違約│ │
│餘 額│ │或延遲支付本│ │
│ │ │息情事 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│有擔保者,擔保│ │本公司債評等│ │
│之 種 類 名 稱│ │機構名稱及其│ │
│ │ │評等等級 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│保證人之名稱及│ │承銷機構名稱│ │
│其評等等級 │ │及承銷方式 │ │
├───────┼───────┼──────┼───────┤
│代收款項之金融│ │受託人之名稱│ │
│機構名稱及地址│ ├──────┼───────┤
│ │ │預定發行期間│ │
├─┬─────┴───────┴──────┴───────┤
│附│一 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 (附表二十一) │
│ │ 。 │
│ │二 證券承銷商與發行公司間無「證券商管理規則」第二十三條│
│ │ 之二各款情事之聲明。 │
│ │三 最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等│
│ │ 報告 (無則免附) 。 │
│ │四 發行人募集與發行有價證券基本資料表。 │
│ │五 證券交易法第三十條規定之公開說明書。 │
│ │六 最近三年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要會計科目│
│ │ 明細表及其重要查核說明。 (申報日期已逾年度開始六個月│
│ │ 者,應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報告中之重要│
│ │ 會計科目明細表及其重要查核說明。) │
│ │七 最近三年度會計師在查核簽證時所出具之內部控制改進建議│
│ │ 書副本。 │
│ │八 證券交易法第三十六條第二項第二款規定,對股東權益或證│
│ │ 券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。 (│
│ │ 無則免附) │
│ │九 經濟部公司執照之影本。 │
│ │一○ 發行有擔保公司債者,應檢送擔保品證明文件或受託銀行│
│ │ 與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約及保證機構最近│
│ │ 一年內信用評等機構所出具之評等報告 (無評等報告者免│
│ │ 附) 。 │
│ │一一 證券、證券服務、期貨事業總括申報發行公司債,應檢送│
│件│ 目的事業主管機關同意函影本。 │
├─┴────────────────────────────┤
│ 申 報 人 股份有限公司 年 月 日│
│ │
│ 地 址 電 話 │
│ │
│ 董 事 (簽章) (半數以上) │
│ │
│ 監 察 人 (至少一人) │
└──────────────────────────────┘
附註:一 本申報書暨附件應以長二十九‧七公分、寬二十一公分用紙 (
即影印用紙A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申報書件之字
樣、及發行人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁
上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁
下方標明頁數。
二 請於附件檢送齊備後,連同副本抄送單位收據影本或相關證明
提出申報。
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