上市公司與上市 (櫃) 公司合併，合併後之存續公司仍為上市公司，消滅
之公司應公告其股票終止上市，存續之公司因合併而增發與已上市股票同
種類之新股時，應依本細則第四十五條之一規定程序上市買賣。
上市公司合併未上市 (櫃) 公司，合併後之存續公司仍為上市公司，除證
券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准者外，應符合左列各款
條件：
一 被合併之未上市 (櫃) 公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司
之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所
訂上市股票獲利能力條件者。但最近一會計年度合併後存續公司之每
股淨值高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。
二 被合併之未上市 (櫃) 公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項第一、四、五、八、十、十三款規定情事之一者。
三 被合併之未上市 (櫃) 公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關
核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意
見之查核報告者。
前二項規定之合併增資新股，如係與已上市股票不同種類者，則應符合本
公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。
依第二項規定合併，其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份
總額百分之十之股東，應將其持有之合併增資新股總額提交集中保管，且
其總計之比率，依合併增資發行新股股數計算，準用本公司有價證券上市
審查準則第十條第二項規定，如有不足者，應協調其他持有合併增資新股
之股東補足；提交保管股票之百分之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後
領回其五分之一，其後每半年可領回五分之一，另百分之五十自開始上市
買賣日屆滿六個月後始得全數領回。
上市公司與其他公司合併未合前四項規定，或因合併而新設公司者，原上
市公司應申請其股票之終止上市，存續公司或新公司於合併完成後得另行
申請股票上市。
上市公司申辦第一項、第二項案件時，應填妥申請書並檢附相關文件 (附
件) ，經本公司承辦人員審查，撰擬審核意見於簽請核可後，函復該公司
同意合併之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報 (請
) 合併增資發行新股案之用；倘申請案未獲主管機關核准，本同意函失其
效力」。
附件
上市公司合併(未)上市(櫃)公司增資發行有價證券上市申請書
受文者：臺灣證券交易所股份有限公司
主 旨：本公司為合併已上市 (櫃) 之 、未上市 (櫃) 之 等公司，預
計增資發行左列股票，擬於報奉 主管機關核准後向 貴公司申
請股票上市；茲依證券交易法，貴公司營業細則第五十一條及有
關章則之規定，檢具規定之文件，敬請 查核辦理。
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│申請公司│ │資本│登記資本額│ │
│ │ │ ├─────┼─────────┤
│名 稱│ │總額│實收資本額│ │
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│公司設立│ │變更登記│ │
│日期及執│ │日期及執│ │
│照字號 │ │照字號 │ │
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│上市股票│每股金額│發行股數│發行總額 │最近一次核准公開發│
│種類 │ (元) │ (股) │ (元) │行日期及文號 │
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│已│普通│ │ │ │ │
│上│股 │ │ │ │ │
│市├──┼────┼────┼─────┼─────────┤
│股│特別│ │ │ │ │
│票│股 │ │ │ │ │
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│合上│普│ │ │ │ │
│併市│通│ │ │ │ │
│後股│股│ │ │ │ │
│預票├─┼────┼────┼─────┼─────────┤
│計 │特│ │ │ │ │
│申 │別│ │ │ │ │
│報 │股│ │ │ │ │
├─┬┴─┼────┼────┼─────┼─────────┤
│合│普通│ │ │ │ │
│併│股 │ │ │ │ │
│後├──┼────┼────┼─────┼─────────┤
│累│特別│ │ │ │ │
│計│股 │ │ │ │ │
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│新股權利│ │
│義務 │ │
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│被合併公│ │
│司名稱 │ │
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│實收資本│ │
│額 │ │
├────┼─────────────────────────┤
│申請日期│中華民國 年 月 日 │
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│附│一 上市公司申請合併已 (未) 上市 (櫃) 公司者，應檢附左列│
│件│ 資料： │
│ │ 1 申請公司暨被合併公司董事會暨股東會決議合併會議紀錄│
│ │ 。 │
│ │ 2 合併契約書。 │
│ │ 3 公平交易委員會核准函 (無達到標準則免) 。 │
│ │ 4 申請公司及被合併公司最近兩年度經會計師查核簽證之財│
│ │ 務報告 (審查期間跨越四、七及十月以後者，應加送當年│
│ │ 第一季、上半年度及第三季經會計師核閱之財務報告；審│
│ │ 查期間跨越年度者，並應於年度結束後二個月內，加送當│
│ │ 年度經會計師簽證之財務報告) 。 │
│ │ 5 最近二個會計年度經會計師核閱之擬制性合併資產負債表│
│ │ 及合併損益表。 │
│ │ 6 證券承銷商針對申請公司合併增發新股應行記載事項之評│
│ │ 估報告 (含該合併案是否符合交易所營業細則第五十一條│
│ │ 規定及合併後對上市公司業務、財務與股東權益之影響及│
│ │ 合併之預計效益暨證券主管機關規定應揭露評估事項) 。│
│ │ 7 換股比例計算專家意見書。 │
│ │ 8 申請公司就股票上市申請書及其附件所載事項無虛偽、隱│
│ │ 匿之聲明書。 │
│ │ 9 合併後擬制之「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董│
│ │ 事監察人或高級主管、其持有股份占已發行股份比例」申│
│ │ 報書。 │
│ │ 10 其他必要之證明文件或資料。 │
│ │二 上市公司申請合併未上市 (櫃) 公司者，應再檢附左列資料│
│ │ (屬證券、金融或保險事業經其目事業主管機關專案核准合│
│ │ 併者不適用之) ： │
│ │ 1 律師對被合併之公司是否有上市審查準則第九條第一項第│
│ │ 一款及第十款情事之意見。 │
│ │ 2 主管機關對被合併之公司有無重大勞資糾紛、污染環境情│
│ │ 事之意見。 │
│ │ 3 被合併公司內部控制聲明書及會計師出具內部控制專案審│
│ │ 查報告書或就交易所不宜上市條款第九條第一項第八款出│
│ │ 具聲明書。 │
│ │ 4 被合併公司之股權分散表及股東名簿。 │
│ │ 5 依規定應辦理股票集中保管之承諾書及股票集中保管明細│
│ │ 計算表。 │
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│ │申請公司： │
│ │ 法定代理人： │
│ │ 公司地址： │
│ │ 電 話： │
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